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Ausscheiden aus einer GmbH & Co. KG i.L.


04.12.2013 14:45 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht



Ich bin Gesellschafter und Kommanditist in einer GmbH & Co. KG.
Im Oktober 2010 wurde der Beschluss gefasst, die Firma zum 31.12.2010 zu liqidieren.
Selbiges wurde auch beim Handelsgericht eingetragen und notariell beurkundet.
Ausschlaggebend dafür war mein Wunsch, die Firma zum 31.12.2010 zu verlassen.
Der damalige Geschäftsführer und jetzige Liquidator führt die GmbH & Co. KG i.L. aber bis heute weiter. Der Jahresabschluss 2010 wurde erst in diesem Monat erstellt.

Jetzt stellt sich mir die Frage:
In wie weit kann ich für die Zeit nach dem 31.12.2010 haftbar gemacht werden?
Wie verhält es sich mit den Gesellschafterkonten seit dem 31.12.2010?
Und vor allem: kann ich trotzdem zum 31.10.13 aus der Firma ausscheiden?

Vielen Dank für Ihre Hilfe!
Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich anhand des von Ihnen geschilderten Sachverhalts beantworten möchte:

Ihre Frage ist bedürfte einer genauen Prüfung der Unterlagen insbesondere des Inhalt des Gesellschaftsvertrags.

Grundsätzlich ist es aber so, dass Sie sowohl als Gesellschafter als auch als Kommanditist nur äußerst schwer in die Haftung geraten können. Dafür sehe ich vorliegend keinen Hinweis. Es wäre zu prüfen, ob sich der Geschäftsführer/Liquidator vorliegend nicht haftbar macht.

Grundsätzlich ist der Liquidator verpflichtet, die Geschäfte zu beenden und evtl. verbleibenden Gewinn an die Gesellschafter auszukehren. Ich hoffe, Sie meinten dies mit Ihrer Frage nach den Gesellschafterkonten. Sonst bitte ich um eine Nachfrage.

Im Text war nur vom 31.10.2010 die Rede, ich vermute, hier handelt es sich um einen Tippfehler. Grundsätzlich besteht die GmbH auf nach Auflösungsbeschluss weiter. Wenn die Liquidation erfolgt ist sollen die Liquidatoren gem. § 74 Abs. 1 S. 1Schlussrechnung erstellen und nach Beendigung der Abwicklung eine notariell beglaubigte Anmeldung des Abschlusses der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister einreichen. Erst dann erfolgt die Löschung der GmbH im Handelsregister. Ich vermute, die letzten Schritte sind noch nicht unternommen.
Daher würde ich raten, die Sache prüfen zu lassen und ggfs. gegen den Geschäftsführer vorzugehen.

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass diese Plattform eine eingehende Rechtsberatung nicht ersetzen kann, sondern ausschließlich dazu dient, eine erste überschlägige Einschätzung Ihres Rechtsproblems auf Grundlage der von Ihnen übermittelten Informationen von einem Rechtsanwalt zu erhalten.
Durch Weglassen oder Hinzufügen weiterer Sachverhaltsangaben Ihrerseits kann die rechtliche Beurteilung anders ausfallen.

Nachfrage vom Fragesteller 04.12.2013 | 17:05

Sehr geehrter Herr Rübben,

vielen Dank für die schnelle Antwort!

Leider habe ich mich wohl etwas missverständlich ausgedrückt:

Ich wollte die Firma zum 31.12.2010 verlassen, habe seit diesem Zeitpunkt auch nichts mehr mit der Firma zu tun gehabt. Der Jahresabschluss 2010 -für mich stellt das die Schlussbilanz dar- wurde vom Liquidator der Firma erst in diesem Monat erstellt. Der Liquidator führt die Firma aber bis heute weiter!
Bin ich also noch Gesellschafter und Kommanditist (da die Firma ja noch besteht) oder bin ich mit Vorlage des Jahresabschlusses 2010 zum 31.12.2010 aus der Firma ausgeschieden? Der Stichtag 31.12.2010 wurde von mir in einer Gesellschafterversammlung angekündigt und ist auch im Protokoll so festgehalten.

Sollte dies eine neue Frage darstellen, so bitte ich um kurze Mitteilung.

Vielen Dank für Ihre Hilfe.






Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 04.12.2013 | 18:39

Vielen Dank für Ihre Nachfrage, die ich gerne beantworte. Ich denke nicht, dass es sich hierbei um eine neue Frage handelt.

Nach meiner Rechtsauffassung ist die GmbH erst mit Anmeldung des Erlöschens zum Handelsregister und nicht mit Auflösungsbeschluss beendet. Demnach sind Sie noch Gesellschafter.

Falls Sie weitere Ansprüche in dieser Sache geltend machen wollen, stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung. Schreiben Sie mir einfach eine E-Mail oder rufen Sie an.

Mit freundlichen Grüßen

Stephan Rübben

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