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Auflösung eines 'Untervereins' und Übernahme durch den Hauptverein

27. Januar 2016 19:10 |
Preis: ***,00 € |

Vereinsrecht


Beantwortet von


21:10

Hallo und guten Tag,

wir - der Vereinsvorstand eines Kleingartenvereins - haben folgendes Problem mit der Auflösung eines (und da fangen die Probleme schon an) Vereins im Verein, was es ja schonmal nicht geben dürfte. Vor ca. 25-30 Jahren wurde eine sogenannte Stromgemeinschaft (SG) gegründet, der Vorstand dieser SG war auch bis vor ca. 10 Jahren der Vereinsvorstand des KGV. Dann wurde diese SG abgesplittet, hatte einen eigenen Vorstand und eine eigene - an die Satzung des KGV angelehnte - Satzung. Diese war und ist aber nicht bei Gericht eingetragen. Hier wurde dann über die Jahre hinweg Strom vom Energieversorger abgenommen und mit Aufschlag an die Abnehmer weitergegeben.

Letzte Woche kam dann raus (durch Vorlage eines Schreibens von der SG), dass der 1. Vorsitzende der SG den Vertrag mit dem Energieversorger im Namen des KGV abgeschlossen hat, obwohl er hierzu nicht berechtigt war - dieses war dem Vorstand des KGV auch nicht bekannt. Dementsprechend wäre dieser auch haftbar bei Schulden, die es zur Zeit aber nicht gibt. Nach Einreichung der Unterlagen beim FA der letzten 10 Jahre wird die Angelegenheit - soweit sich keine neuen Erkenntnisse ergeben - nicht weiter verfolgt, da steuerlich kein wesentlicher Schaden entstanden ist. Der Verein überschreitet die Grenzen der Kleinunternehmensregelung des Paragr. 19 Abs. 1 UStG nicht. Eine Steuerschuld kann dementsprechend ausgeschlossen werden.

Der Vorstand der SG steht nun nicht mehr zur Wahl zur Verfügung und neue sind auch nicht in Sicht, sodass die SG vom KGV "übernommen" werden soll.

Und genau hier haben wir einige rechtliche Bedenken :

- Wenn wir die SG nach deren Auflösung übernehmen, geht die Haftung auf uns über ? Wichtig ist vor allem, das wir für evtl. Fehler der Vergangenheit nicht haftbar gemacht werden können.

- Unsere bevorzugte Lösung ist derzeit die Liquidation der SG und Kauf durch den KGV für 1,- Euro - ist dieses zulässig ? Was geschieht mit den Rücklagen und den offenen Forderungen ?

- Der Vorschlag der SG war, dass der Vorstand des KGV sich wählen lässt, dann auf einer außerordentlichen MGV die Auflösung beschließt und die beiden "Vereine" zusammeführt. Da uns aber keinerlei Finanzdaten vorliegen, können wir uns nur auf die Worte der SG verlassen - dementsprechend haben wir diese Lösung abgelehnt. Uns erschien es auch so, als wollten sie alles möglichst schnell loswerden.

- Ist die falsche Anmeldung im Abnahmevertrag des Energielieferers des 1. Vorsitzenden der SG anzuzeigen ? Dieser Vertrag wurde alle 3 Jahre erneuert, laut Aussage des 1. Vorsitzenden war ihm nicht bewusst, dass der KGV der Vertragspartner ist.

- Was genau ist die SG rechtlich gesehen ? Ein Verein ja nicht, eine GbR ?

- Was gibt es sonst zu beachten ? Kann ein Haftungsauschluss vertraglich vereinbart werden ?

Vielen Dank schon im voraus



27. Januar 2016 | 20:16

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragensteller,

zum einen müsste die Satzung / Haftungsregelung des ersten Vereins genau eingesehen werden, um abschließend Rat zu erteilen. Auf Basis des also nicht genau feststehenden Sachverhaltes eine erste Einschätzung:

Ich gehe im Grundsatz davon aus, dass es sich hierbei um einen "nicht eingetragenen Verein" und nicht eine GbR handelt, weil ein gewisser vereinsähnlicher Organisationsgrad erreicht ist.

Im nicht eingetragenen Verein haften die Mitglieder grds. persönlich, was aber durch die Satzung uU wirksam abbedungen worden ist.

Jedenfalls haftet jeder persönlich mit seinem Vermögen, der Geschäfte im Namen des Vereins abgeschlossen hat. Dies kann nicht abbedungen werden.

Der Vertragsschluss ohne Vertretungsmacht ist grds. unwirksam und kann Schadensersatzansprüche gegen den Vertreter ohne Vollmacht auslösen. Da es aber anscheinend keine Schulden gibt, ist dies wohl unproblematisch.

Von einer "Übernahme" des Vereines würde ich dennoch grds. eher abraten, da uU anderweitige, unbekannte Schulden bestehen können bzw. man dies auch als konkludente Genehmigung der abgeschlossenen Verträge werten kann. Zudem muss man dann im Außenverhältnis auch für etwaige Schulden des anderen Vereines einstehen.

Im Innenverhältnis könnten durchaus Haftungsübernahmen vereinbart werden. M. E. ist diese Lösung aber wegen der Solvenzrisiken bezgl. etwaiger Durchsetzung von Forderungen nicht anzustreben.

Mit freundlichen Grüßen
Daniel Saeger
- Rechtsanwalt -


Rückfrage vom Fragesteller 27. Januar 2016 | 20:26

Vielen Dank für die schnelle Antwort, bitte beantworten Sie noch die Zulässigkeit der Liquidation und ob dieses als Lösung praktikabel erscheint - denn eine Liquidation wäre ja im Endeffekt keine Übernahme, sondern im Anschluss eine Neugründung.

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 27. Januar 2016 | 21:10

Sehr geehrter Fragesteller,

in der Tat scheint - wenn überhaupt - alleine die Liquidation sinnvoll. Nach Selbstauflösung des Vereines, könnten dann einzelne Aktiva von einer natürlichen Personen im Wege der Schenkung / des Kaufs übernommen werden. Die Verträge sollten nicht mit dem aufzulösenden Verein selber geschlossen werden. Bedenken begegnet dies nur, wenn faktisch alle Geschäfte / Vermögenswerte übernommen würden. Denn dann wäre der Vorwurf der Umgehung naheliegend und die Gefahr der Rechtsnachfolge bestünde.

Mit freundlichen Grüßen
Daniel Saeger

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