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Auflösung einer UG / Übertragung der Anteile


28.11.2011 11:58 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Dr. Danjel-Philippe Newerla



Sehr geehrte Damen und Herren,

gemeinsam mit meinem Geschäftspartner habe ich dieses Jahr eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet. Ich bin Geschäftsführer, wir beide Gesellschafter und halten jeweils 50% der Anteile. Leider hatten wir dieses Jahr weniger Einnahmen als Ausgaben. Somit mussten wir beide Kapital zur Begleichung der Rechnungen in die Firma legen. Dabei wurden alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten.

Nach einem Gespräch mit meinem Geschäftspartner bin ich aufgrund diverser Gründe zu dem Entschluss gekommen, die Zusammenarbeit zu beenden. Hierzu sehe ich zwei mögliche Optionen:

Übertragung der Gesellschaftsanteile.
- Wie kann ich meine Geschäftsanteile an den anderen Gesellschafter übertragen und als Geschäftsführer zurücktreten?

Auflösung der Gesellschaft.
- Dies wäre der letzte Schritt. Wie löse ich eine UG auf?

Was raten Sie mir?

Vielen Dank für Ihre Mühen!
Freundliche Grüße.
Sehr geehrter Ratsuchender,


vielen Dank für Ihre Anfrage .
Diese möchte ich sehr gerne wie folgt beantworten:


1. Übertragung der Gesellschaftsanteile.
Wie kann ich meine Geschäftsanteile an den anderen Gesellschafter übertragen und als Geschäftsführer zurücktreten?

Die Übertragung der Geschäftsanteile sowie die Beendigung des Verhältnisses als Geschäftsführer ist grundsätzlich unproblematisch möglich.

Zur Übertragung der Gesellschaftsanteile müssten Sie einen entsprechenden Vertrag mit dem anderen Gesellschafter machen (also eine Übertragungsvertrag) und die Änderung der Gesellschaftsverhältnisse müsste in der Satzung ebenfalls Einfluss finden. Für einen solchen Vorgang muss zwingend ein Notar hinzugezogen werden.

So ohne Weiteres als Geschäftsführer zurücktreten können Sie grundsätzlich nicht. Sie müssten entweder mit der Gesellschaft einen Aufhebungsvertrag schließen oder Ihren Anstellungsvertrag als Geschäftsführer unter Einhaltung der vertraglich vereinbarten Kündigungsfrist ordentlich kündigen.

2.Auflösung der Gesellschaft.
Dies wäre der letzte Schritt. Wie löse ich eine UG auf? Was raten Sie mir?

Als erstes müsste innerhalb der Gesellschaft ein so genannter Auflösungsbeschluss getroffen werden. Anschließend müsste die Auflösung beim Handelsregister angemeldet beziehungsweise eingetragen werden.

Danach müsste letztendlich ein so genannter Liquidator bestellt werden, der die Gesellschaft aufgelöst beziehungsweise die Auflösung durchführt und begleitet.

Nachfolgend habe ich Ihnen einen interessanten Link zum Thema Auflösung einer Gesellschaft beigefügt:

http://www.ulm.ihk24.de/recht_und_fair_play/handelsrecht/Rechtsformen/Gesellschaft_mit_beschraenkter_Haftung_%28GmbH%29/687664/Aufloesung_Liquidation_und_Loeschung_einer_GmbH.html

Im Ergebnis würde ich Ihnen anraten, einen im Gesellschaftsrecht erfahrenen Kollegen vor Ort mit der Wahrnehmung der rechtlichen Interessen und der Begleitung der Auflösung zu beauftragen.


Ich hoffe Ihnen eine erste rechtliche Orientierung ermöglicht zu haben und wünsche Ihnen viel Erfolg und alles Gute!

Ich möchte Sie gerne noch abschließend auf Folgendes hinweisen:

Die von mir erteilte rechtliche Auskunft basiert ausschließlich auf den von Ihnen zur Verfügung gestellten Sachverhaltsangaben. Bei meiner Antwort handelt es sich lediglich um eine erste rechtliche Einschätzung des Sachverhaltes, die eine vollumfängliche Begutachtung des Sachverhalts nicht ersetzen kann. So kann nämlich durch Hinzufügen oder Weglassen relevanter Informationen eine völlig andere rechtliche Beurteilung die Folge sein.

Ich hoffe, dass Ihnen meine Ausführungen geholfen haben. Sie können natürlich gerne über die Nachfrageoption mit mir Verbindung aufnehmen.

Ich wünsche Ihnen noch einen angenehmen Montagnachmittag!

Mit freundlichem Gruß von der Nordseeküste

Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt

Nachfrage vom Fragesteller 15.03.2012 | 10:33

Sehr geehrter Herr Dipl.-Jur. Newerla,

vielen Dank für Ihre rasche und ausführliche Antwort. Derzeit hat die Gesellschaft ein Kapital von rund 500,- EUR zur Verfügung. Die Kosten für 1x Steuererklärung müssten damit also gedeckt sein. Aber bei einer Liquidation fallen ja mehr Kosten an (Notar, etc.)...

Wie kann ich die Firma auflösen, ohne gleich ein Insolvenzverfahren zu eröffnen? Ich habe etwas gelesen von "Löschung wegen Vermögenslosigkeit". Wäre das eine Option? Wie funktioniert das?

Vielen Dank für Ihre Unterstützung!

Freundliche Grüße,
Frage-Steller

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 15.03.2012 | 11:46

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank zunächst für ihre Nachfrage.

Hier müsste zunächst geprüft werden, ob eine Insolvenzgrund vorliegt. Dieses kann leider im Rahmen einer Erstberatung aus der Ferne nicht abschließend beurteilt werden.

Ein Insolvenzgrund liegt jedenfalls bei Überschuldung, Vermögenslosigkeit oder drohender Überschuldung (wenn man also innerhalb der nächsten drei Monate seine laufenden Verbindlichkeiten nicht decken kann) vor.

Sofern eine dieser Voraussetzungen hier vorliegt, müsste Insolvenz angemeldet werden und auch eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit würde nicht helfen.

Damit Sie hier eine abschließende zufriedenstellende Antwort erhalten, sollten Sie bitte einen Steuerberater oder im Gesellschaftsrecht erfahrenen Kollegen vor Ort mit der abschließenden Klärung der Sach- und Rechtslage beauftragen.

Sehr geehrte Ratsuchende,

vielen Dank für Ihre Nachfrage, die ich Ihnen sehr gerne wie folgt beantworten möchte:

Ja, die Verfahrensweise ist so grundsätzlich nicht zu beanstanden.

Die Tagesordnungspunkte darf er also für alle beiden Grundstücke auf die Liste nehmen.

In Bezug auf das nicht verwaltete Grundstück darf er die Beschlüsse aber grundsätzlich nicht umsetzen, sondern nur in dem Ausnahmefall, dass er ausdrücklich mit einer entsprechenden Mehrheit von der Wohnungseigentümerversammlung hierzu ermächtigt worden ist.

Ich hoffe Ihre Nachfrage zu Ihrer Zufriedenheit beantwortet zu haben und wünsche Ihnen noch einen angenehmen Donnerstagnachmittag und alles Gute!



Mit freundlichem Gruß von der Nordseeküste

Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt

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