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Auflösung einer Rechtsbeziehung

12.08.2020 19:26 |
Preis: 55,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Bitte beachten:
Bitte nur mit substantiierten Lösungen antworten,
keine Hypothesen oder Vermutungen oder Rateversuche zusenden - wie hier auf dieser Plattform "www.frag-einen-anwalt.de" bereits geschehen.

Privatperson A hält für Privatperson B Aktien einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft.
Die Aktien können satzungsbedingt und mangels Handelbarkeit nicht veräußert noch sonstwie übertragen oder veräußert werden.
A möchte diese Funktion für B nicht mehr ausüben.

1)
Wie kann A diese Beziehung zu B auflösen?

Bitte nur mit substantiierten Lösungen antworten,
keine Hypothesen oder Vermutungen oder Rateversuche zusenden - wie hier auf dieser Plattform "www.frag-einen-anwalt.de" bereits geschehen. Vielen Dank.


Einsatz editiert am 13.08.2020 08:36:57
Eingrenzung vom Fragesteller
13.08.2020 | 00:54
Eingrenzung vom Fragesteller
13.08.2020 | 01:01
Eingrenzung vom Fragesteller
13.08.2020 | 09:00
13.08.2020 | 13:01

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Leider teilen Sie zum Sachverhalte nicht sehr viel mit. Je präziser eine Fragestellung ist, desto präziser kann die Antwort sein. Da Sie über die Rechtsnatur der Beziehung zwischen A und B nichts mitteilen, ist davon auszugehen, dass eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gebildet wurde:

<a href="http://dejure.org/gesetze/BGB/705.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 705 BGB: Inhalt des Gesellschaftsvertrags">§ 705 BGB</a> :

"Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten."

Wenn also der gemeinsame Zweck der GbR gewesen sein sollte, diese Aktien zu halten bzw. zu verwerten, und dieser Zweck nicht mehr erreicht werden kann, so können A und B die GbR auflösen. Dies können beide Gesellschafter auch einseitig tun.

<a href="http://dejure.org/gesetze/BGB/723.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 723 BGB: Kündigung durch Gesellschafter">§ 723 Abs. 1 S. 1 BGB</a> :

" Kündigung durch Gesellschafter

(1) 1Ist die Gesellschaft nicht für eine bestimmte Zeit eingegangen, so kann jeder Gesellschafter sie jederzeit kündigen."

In Betracht kommt auch eine Auflösung gemäß <a href="http://dejure.org/gesetze/BGB/726.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 726 BGB: Auflösung wegen Erreichens oder Unmöglichwerdens des Zweckes">§ 726 BGB</a> :

"Auflösung wegen Erreichens oder Unmöglichwerdens des Zweckes

Die Gesellschaft endigt, wenn der vereinbarte Zweck erreicht oder dessen Erreichung unmöglich geworden ist."

Wenn die GbR nur aus zwei Gesellschaftern besteht, so wird sie durch das Ausscheiden eines Gesellschafters aufgelöst, das heißt, dann kann die GbR nicht weiter existieren. Dies ergibt sich aus der Definition der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, wonach der Zusammenschluss von wenigstens zwei Gesellschaftern gegeben sein muss.

Nach der Auflösung kommt es gemäß <a href="http://dejure.org/gesetze/BGB/730.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 730 BGB: Auseinandersetzung; Geschäftsführung">§ 730 Abs. 1 BGB</a> zur Auseinandersetzung der Gesellschaft. Die Auseinandersetzung dient dazu, die Gesellschaft aus dem Rechtsverkehr zu entfernen. Hierzu können A und B einen Auflösungsvertrag schließen, in dem (auch) über den Umgang mit den Aktien entschieden werden kann.

Die Auflösung der GbR hindert die vorherigen Gesellschafter jeweils nicht daran, das zugrundeliegende Geschäft von nun an allein und unter eigenem Namen weiterzuführen. Dies wäre dann keine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mehr, sondern die ehemalige GbR würde dann als Einzelunternehmen fortgeführt werden.

Wenn also A die Aktien nicht mehr halten will, dann kann A diese Aktien auf B übertragen, z. B. schenken. Da Sie nichts mitteilen über die Beziehung zwischen A und B - ob etwa ein Verwandtschaftsverhältnis vorliegt und wenn ja welches - müssen die möglicherweise entstehenden Schenkungssteuer (Freibeträge ja oder nein?) berücksichtigt werden.

Soweit ein erster rechtlicher Überblick. Wenn noch etwas unklar geblieben ist, so fragen Sie gerne nach. Vorerst verbleibe ich mit freundlichen Grüßen!

Elisabeth v. Dorrien
Rechtsanwältin <!--dejureok-->


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