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Auflösung GbR wegen Streit

16.10.2008 22:18 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Klaus Wille


Guten Abend,

was passiert bei Auflösung einer GbR mit einer sich darin befindlichen Kundendatenbank?

Beide Parteien wollen nach Auflösung der GbR mit dieser Kundendatenbank auf eigene Rechnung und in Konkurrenz Geschäfte machen.

MfG
Manuela Gsengel

Sehr geehrte Damen und Herren,

vielen Dank für Ihre Anfrage.

Ich weise darauf hin, dass dies nur einer ersten Orientierung über die bestehende Rechtslage dient. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende der Ausführung. Zu Ihren Fragen:

Die Kundendatenbank sind als wirtschaftliches Gut der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zu bewerten. Inhaber der Kundendatenbank ist - in Ermangelung einer anderweitigen Vereinbarung - allein die Gesellschaft.

Wenn die Gesellschaft nun "aufgelöst" wird, muß eine sog. Auseinandersetzung stattfinden. Normalerweise steht in den Gesellschaftsverträgen, was mit dem Vermögen geschieht, wenn die Gesellschaft sich äuflöst. Wenn Ihre GbR keinen Regelung in dem Gesellschaftsvertrag über die "Auseinandersetzung" der GbR enthält, gilt die gesetzliche Regelung in den §§731 - 735 BGB .
Danach gilt:

- Gegenstände, die ein Gesellschafter der Gesellschaft zur Benutzung überlassen hat, sind ihm zurückzugeben (§732 BGB ).

- Dann sind alle Schulden der GbR auszugleichen

- danach sind die Einlagen zurückzuerstatten

- anschließend der Gewinn zu verteilen.

- Die Datenbank gehört der GbR und daher den Gesellschaftern entsprechend ihren Gesellschaftsanteilen. Dies gilt grundsätzlich auch nach der Auflösung - außer Sie einigen sich mit Ihrem Mitgesellschafter; d.h. niemand kann die Daten für sich alleine nutzen, ohne vorherige Zustimmung des anderen Gesellschafters.

Nun kann man folgendermaßen gem. §731 S. 2, 752 vorgehen:

da die Datenbank grds. teilbar ist, ist dies aufzuteilen.
Voraussetzung ist aber, daß die zu verteilenden Daten den ungefähren gleichen Wert haben. Die ist alle Voraussicht nach kaum möglich, da einige Kundendaten "wertvoller " sind, die anderen nicht.

Wenn Sie daher zu dem Ergebnis kommen, daß die Teilung der Datenbank nicht möglich ist, dann kommt gem. 753 BGB nur die Teilung urch Verkauf der Datenbank in Betracht. Hier sehe ich aber insbesondere Datenschutzrechtliche Probleme: in der Regel werden die Kunden einem Verkauf an Dritte nicht zugestimmt haben. Dann kommt ein Verkauf der Datenbank alleine nicht in Betracht.

Daher ist gem. §753 Abs. 1 S. 2 BGB nur die Versteigerung unter den Gesellschafter mögllich.

Sie können sich nätürlich auch auf anderen Lösungswege einigen:
Es gibt nur verschiedene Lösungsmöglichkeiten:
- entweder Sie einigen sich mit ihrem Mitgesellschafter auf Aufteilung der Kundendaten;
- oder sie einigen sich darauf, daß einer die Kundendaten alleine nutzen darf und der andere eine Ausgleichsbetrag erhält.
- als letzte Möglichkeit sehe ich nur, daß sie die GbR insgesamt - und damit auch die Kundendaten - an einen Dritten veräußern und sich den Gewinn teilen.

Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne im Rahme der Nachfragefunktion zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen
Klaus Wille
Rechtsanwalt und Fachanwalt für Familienrecht

Breite Str. 147 - 151
50667 Köln
Tel.: 0221/ 272 4745
Fax: 0221/ 272 4747
www.anwalt-wille.de
anwalt@anwalt-wille.de

Hinweis
Die vorstehende Beantwortung ist beschränkt durch die von Ihnen gegebenen Informationen. Die von mir gegebene Antwort ist eine überblicksartige Beantwortung. Außerdem ist die Beantwortung der Antwort auch abhängig von der Höhe des gebotenen Honorars und kann - insbesondere in den Fällen, in denen die notwendigen Unterlagen (z.B. Verträge, Versicherungsbedingungen, Gerichtsurteile, Schreiben von Dritten) nicht vorlagen - eine Beratung durch einen Rechtsanwalt nicht ersetzen.

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