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Anteilsverkauf GmbH


01.02.2017 23:22 |
Preis: 30,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Zustimmungserfordernis bei einem Verkauf und Abtretung eines Gesellschafteranteils


Sehr geehrte Damen und Herren,

Folgende Situation:

3 Gesellschafter einer GmbH mit der Aufteilung 40/40/20.

Gesellschafter C möchte seine 20% Anteile an Gesellschafter B ohne Wissen des Gesellschafter A verkaufen.

Wie kann das realisiert werden?

Im Gesellschaftsvertrag ist folgendes geregelt:

"Die Verfügung über einen Geschäftsanteil ist nur mit schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter möglich."

Weiterhin:

"Die Abtretung oder Belastung eines Geschäftsanteils bedarf unbeschadet des §17 GmbHG der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter.

Vor Abtretung eines Geschäftsanteils gleich aus welchem Rechtsgrund hat der abtretungswillige Gesellschafter den Geschäftsanteil zunächst den übrigen Gesellschaftern schriftlich zum Kauf als gemeinschaftlichen Anteil anzubieten. Die übrigen Gesellschafter oder auch einzelne von Ihnen, können innerhalb von 4 Wochen nach Zugang der Mitteilung schriftlich verlangen, dass ihnen der Anteil als gemeinschaftlicher Anteil abgetreten wird. Als Gegenleistung ist der Wert des Anteils zu berechnen nach Stuttgarter Verfahren zu zahlen und zwar Zug um Zug gegen Abtretung."

-----------------

Was geschieht, wenn ohne Mitteilung an den übrigen Gesellschafter ein notarieller Abtretungsvertrag geschlossen wird?

Vielen Dank!

Freundliche Grüße
Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Sie werden um die Zustimmung der anderen Mitgesellschafter nicht umhin kommen. Der Notar wird den Kauf- und Abretungsvertrag solange nicht vollziehen können, solange nicht die Zustimmung vorliegt.

2. D.h. auch wenn der Vertrag geschlossen wird, wird die Anteilsübertragung und die Zahlung des Kaufpreises erst erfolgen, wenn die Voraussetzung der Satzung erfüllt sind und dem Notar die schriftlichen Zustimmungserklärungen vorliegen..

3. Insoweit ist es daher anzuraten den anderen Gesellschafter vorab zu informieren, damit für den Fall der fehlenden Zustimmung keine unnötigen Notarkosten verursacht werden.

4. Alternativ könnte auch eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, in der die entsprechende Passage in der Satzung geändert wird, so dass danach eine Veräußerung ohne Zustimmung erfolgen kann. Aber auch bei einer Gesellschafterversammlung ist der nicht beteiligte Gesellschafter einzuladen und der Tagesordnungspunkt mitzuteilen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 02.02.2017 | 09:24

Guten Tag,

vielen Dank für Ihre schnelle Antwort.

Eine Nachfrage:

Müsste eine solche Satzungsänderung vor dem Notar erfolgen oder reicht es, falls ja, um Notarkosten zu vermeiden, wenn Gesellschafter C (Verkäufer) im Rahmen einer normalen Gesellschafterversammlung dem nicht beteiligten Mitgesellschafter A die Verkaufsabsicht an Gesellschafter B mitteilt und Gesellschafter A auf sein Vorkaufsrecht verzichtet?

Vielen herzlichen Dank!

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 02.02.2017 | 09:46

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für die Rückmeldung.

Eine Änderung der Satzung erfolgt vor einem Notar, da die geänderte Satzung bei dem Handelsregister einzureichen ist.

Wenn A nach Mitteilung von C auf sein Vorkaufsrecht verzichtet und der Anteilsübertragung zustimmt, reicht dies aus. Dann ist keine Satzungsänderung erforderlich.

Ich hoffe dies hilft Ihnen weiter.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

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