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Anmeldung einer Ltd. & Co. KG im HR


| 20.08.2007 19:36 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht



Meine kurze Frage lautet:
Muss die Limited in der Ltd. & Co. KG extra ins HR eingetragen werden? Wir haben von Deutschland aus eine Limited gegründet, die lediglich die Funktion des Vollhafters in der KG übernehmen soll. Der Gesellschaftervertrag beinhaltet die nötigen Regelungen für den Komplementär einschl. der rechtsgeschäftlichen Außenvertretung. Jetzt soll diese Ltd. & Co. KG im HR eingetragen werden und es gibt die Auffassung, dass ggf. die Ltd. zusätzlich im HR eingetragen sein muss. Es sind allerdings keine wesentlichen Tätigkeiten der Ltd. vorgesehen. Der KG Vertrag regelt sogar die Übernahme/Akzeptanz der Geschäftsführungsaufgaben der Direktoren der Limited an/durch zwei Kommanditisten. Ziel ist, die Ltd. nicht besonders tätig werden zu lassen, um u.a. eine Nullbilanz zu ermöglichen. Insofern ist auch eine Zweigniederlassung fraglich, die als Argument für die besondere Eintragung herangezogen wird.
Die Eintragungsnotwendigkeit der Ltd. & Co. KG ist unstrittig. Welche Möglichkeit gibt es, ohne die Eintragung der Limited in Deutschland auszukommen? Schließlich ist sie ja in England bereits registriert.

-- Einsatz geändert am 20.08.2007 20:30:49
Sehr geehrter Fragesteller,

die Frage, ob die Limited auch in das deutsche Handelsregister eingetragen werden muss, bestimmt sich ausschließlich nach den §§ 13d - 13h HGB. Anmeldepflicht besteht danach nur, wenn eine Zweigniederlassung in Deutschland errichtet wird. Die ausschließliche Übernahme der Funktion des persönlich haftenden Gesellschafters, also des Komplementärs einer KG begründet jedoch noch keine Geschäftsbetrieb in Deutschland, diese Funktion kann auch aus dem Ausland (hier also von England oder Wales) heraus wahrgenommen werden, so dass insoweit mangels Bestehens einer Zweigniederlassung auch keine Verpflichtung für die Limited für eine Eintragung in das deutsche Handelsregister besteht. Lediglich die KG muss in das deutsche Handelsregister eingetragen werden.
Eine Eintragungspflicht auch der Ltd. besteht bei einer Ltd. & Co. KG daher nur, wenn auch die Ltd. eine über die Haftungsübernahme in der KG hinausgehende Geschäftstätigkeit in Deutschland entfaltet. Dies ist in dem von Ihnen geschilderten Sachverhalt aber gerade nicht der Fall.

Ich hoffe, Ihnen mit diesen Angaben geholfen zu haben.
Für Rückfragen stehe ich Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen
Udo Meisen
Rechtsanwalt
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"Genau das vermutete ich. Vielen Dank für die eindeutige Antwort. Sie haben mich in dem wichtigen Argument der Geschäftstätigkeit als Eintragungsvoraussetzung bestärkt. "