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Anfechtung eines Verkaufs von Gesellschaftsanteilen möglich?

27.03.2013 16:50 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Michael Pilarski


Zusammenfassung: Es geht um die Anfechtung eines Verkaufs von Gesellschaftsanteilen.

A war langjähriger Mitarbeiter der Firma B, einem eigentümergeführten Unternehmen. Aufgrund der erbrachten Leistungen war A nach einiger Zeit Mitgesellschafter des Unternehmens (mit einem relativ kleinen Anteil) geworden. Aufgrund persönlicher Unzufriedenheit hat A später bei der Firma B gekündigt. Bei seinem Ausstieg hat A auch seine Gesellschaftsanteile an einen der Hauptanteilseigner der Firma B verkauft.

Seit Kurzem besteht die Vermutung, dass A unter dem Asperger-Syndrom leidet, einer Persönlichkeitsstörung aus dem autistischen Spektrum. (Als Symptome werden u.a. eingeschränkte soziale Kontakte und Konzentration auf wenige Spezialinteressen bei meist normaler oder überdurchschnittlicher Intelligenz genannt. Es kommt auch häufig vor, dass eine konkrete Diagnose erst im Erwachsenenalter gestellt wird.) Eine ärztliche Diagnose hierzu liegt jedoch bisher nicht vor.

Rückblickend betrachtet liegt die Vermutung nahe, dass die Gesellschaftsanteile unter Wert verkauft wurden, und dass dies beim Verkauf auch einzuschätzen gewesen wäre. Eine formale Bewertung des Firmenwerts hatte beim Verkauf aber nicht stattgefunden.

Nach eigener Aussage von A war der Verkauf der Gesellschaftsanteile nicht durch finanzielle Überlegungen motiviert, sondern durch die Absicht, einen Schlussstrich unter die bisherige Zusammenarbeit mit der Firma B zu ziehen. Bei der Entscheidung zu Kündigung und Verkauf hatte A auch weder Bekannte noch Fachleute zu Rate gezogen.

Daraus resultiert nun die Vermutung, dass A beim Verkauf der Gesellschaftsanteile die Bedeutung der Transaktion und den Wert der veräußerten Anteile nicht realistisch hat bewerten können und bei „normaler" Veranlagung den Verkauf möglicherweise gar nicht in Erwägung gezogen hätte.

Da der dargestellte Sachverhalt aktuell teilweise auf Vermutungen basiert, ist die Frage an dieser Stelle eher grundsätzlicher Natur:

Ist es unter den genannten Rahmenbedingungen denkbar, den Verkauf der Gesellschaftsanteile im Nachhinein anzufechten? Was wäre eine mögliche Rechtsgrundlage? Welche Verjährungsfristen wären wirksam? Ist es sinnvoll, diese Fragestellung weiter zu verfolgen?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


Zunächst einmal gehe ich anhand Ihrer Sachverhaltsschilderung davon aus, dass bei ein so genannter „share deal" vorlag, der einen Rechtskauf darstellt, der sich nach der Regelung des BGB in den §§ 453 BGB richtet. Dieser bestimmt, dass grundsätzlich die Vorschriften über den Kauf von Sachen auf den Kauf von Rechten entsprechende Anwendung finden.

Ein Vertrag über einen Rechtskauf kommt grundsätzlich wie jeder andere Vertrag durch zwei überstimmende Willenserklärungen zustande. Willenserklärungen wiederum können nach den §§ 119ff. BGB angefochten werden. Erforderlich ist für die Anfechtung jedoch ein Anfechtungsgrund. Dieser kann in einem Irrtum, einer arglistigen Täuschung oder Drohung liegen.

Laut Ihren Angaben liegt allenfalls die Vermutung nahe, dass die Gesellschaftsanteile unter Wert verkauft wurden. Hierin ist weder ein Erklärungsirrtum, bei dem sich der Verkäufer verschreibt oder verspricht gegeben, noch dürfte ein Inhaltsirrtum, bei dem der Verkäufer sich über die rechtliche Bedeutung des Geschäfts irrt, vorliegen. Denn der Mitarbeiter A dürfte sich schon dessen bewusst gewesen sein, dass er seine Gesellschaftsanteile gerade verkauft und welche rechtliche Tragweite das Geschäft hat.

Ein Eigenschaftsirrtum, bei dem sich der Verkäufer über verkehrswesentliche Eigenschaften des Kaufgegenstands irrt, würde eine Fehlvorstellung über die für das konkrete Geschäft erheblichen Merkmale des Kaufgegenstands voraussetzen. Von Bedeutung sind lediglich die wertbildenden Faktoren des verkauften Rechts. Grundsätzlich stellen ein Preisirrtum oder Wertirrtum, bei dem eine Vertragspartei über die Höhe des Kaufpreises oder den Wert irrt, lediglich einen Motivirrtum dar, der eben kein Eigenschaftsirrtum ist. Der Wert oder der Marktpreis sind grundsätzlich keine verkehrswesentlichen Eigenschaften, die eine Anfechtung rechtfertigen.
Das heißt, im Ergebnis dürfte eine Anfechtung des Rechtsgeschäfts, dem der Verkauf der Gesellschaftsanteile zugrunde lag, ausscheiden. Folglich wäre nur unter Berücksichtigung Ihrer Sachverhaltsschilderung meiner Ansicht nach eine Anfechtung wenig sinnvoll.

Zwar sind beim Rechtskauf Mängel aufgrund schlechter Umsätze oder Bilanzen möglich, so dass die Gewährleistungsrechte anwendbar sein könnten, jedoch nicht aus Sicht des Mitarbeiters A als Verkäufer, sondern vielmehr aus Sicht des Käufers der Gesellschaftsanteile, so dass dies dem Mitarbeiter A nichts nützen würde.

Aufgrund der von Ihnen geschilderten Krankheit des Mitarbeiters A könnte jedoch unter Umständen seine Geschäftsfähigkeit eingeschränkt oder ausgeschlossen gewesen sein, so dass die Willenserklärung, die er zum Verkauf seiner Anteile abgegeben hat, nach § 105 BGB nichtig sein könnte. Damit würde dem Verkauf der Rechtsgrund entzogen werden, so dass ein Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung gemäß § 812 Abs. 1 S. 1, 1. Alt BGB in Betracht käme. Denn der Käufer wäre bereichert, hätte einen Vermögensvorteil, obwohl der Kaufvertrag ja nicht mehr bestehen würde, also ein rechtlicher Grund fehlen würde.

Im Ernstfall vor Gericht müsste der Mitarbeiter A außerdem sämtliche Tatsachen beweisen, die seinen Anspruch stützen. Das bedeutet, dass die Geschäftsunfähigkeit für den Einzelfall im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nachgewiesen werden müsste, was wohl nur durch kostenaufwändige Sachverständigengutachten möglich sein wird.

Die bereicherungsrechtlichen Ansprüche verjähren gemäß § 194 BGB in drei Jahren ab Entstehen des Anspruchs und der Kenntnis der dem Anspruch zugrunde liegenden Umstände.

Sie sehen, Ihre Rechtsangelegenheit ist sehr komplex, so dass ich nur dringend anrate, sich an einen Rechtsanwalt bei Ihnen vor Ort zu richten und diesem sämtliche mit dem Verkauf zusammenhängenden Unterlagen zur Prüfung einzureichen, damit er eine abschließende Entscheidung über das weitere Vorgehen treffen kann. Eine abschließende Antwort im Rahmen dieser Erstberatung ist mangels Kenntnis der zugrunde liegenden Unterlagen, des Kaufvertrags und möglicherweise des Gesellschaftsvertrags, der auf den Kauf rechtlichen Einfluss hatte, nicht möglich.

Ich hoffe, ich konnte Ihnen mit der Beantwortung Ihrer Anfrage im Rahmen einer ersten Einschätzung behilflich sein. Diese ersetzt jedoch keine persönliche Beratung durch einen Kollegen vor Ort. Dieser wird abschließend beurteilen können, ob ein weiteres Vorgehen sinnvoll ist.

Nutzen Sie gerne die einmalige kostenlose Nachfragefunktion, falls Unklarheiten bestehen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 28.03.2013 | 13:36

Erst einmal vielen Dank für die umfassende Antwort. Hierzu noch folgende Verständnisfrage:

Sie schreiben, dass Ansprüche gemäß § 194 BGB in drei Jahren ab Entstehen des Anspruchs und der Kenntnis der dem Anspruch zugrunde liegenden Umstände verjähren.

Die beschriebene Persönlichkeitsstörung ist angeboren, wird jedoch häufig erst im Erwachsenenalter diagnostiziert. Im vorliegenden Fall besteht auch erst seit Kurzem die Vermutung, dass eine solche (angeborene) Persönlichkeitsstötung besteht.
Wäre in diesem Fall für den Beginn der Verjährungsfrist der (frühere) Zeitpunkt der Verkaufs oder der (spätere) Zeitpunkt des Erkennens der Persönlichkeitsstörung relevant?

Vielen Dank!



Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 28.03.2013 | 16:44

Sehr geehrter Ratsuchender,

ich beantworte Ihre Nachfrage auf diesem Wege, da das Antwortfeld unter Ihrer Nachfrage nicht funktioniert und damit Sie nicht so lange warten müssen. Ich werde Sie später dort online stellen, wenn es technisch wieder funktioniert.

Im vorliegenden Fall gehört zur Kenntnis der Umstände, die dem Anspruch zugrunde liegen, die Kenntnis der Tatsache, dass diese Persönlichkeitsstörung vorliegt. Diese lässt nämlich den Rechtsgrund entfallen. War die Störung im Zeitpunkt des Verkaufs nicht erkennbar, dann beginnt die Verjährung nicht mit Ende des Jahres, in dem der Verkauf erfolgte, sondern in dem die Störung tatsächlich erkannt wurde. Allerdings wäre dies sicher ein Streitpunkt vor Gericht. Denn ich als gegnerischer Anwalt würde behaupten, dass die Störung zum einen im Zeitpunkt des Verkaufs gar nicht vorlag und wenn, dass zum anderen die Verjährung zum Ende des Jahres begann, in dem der Verkauf erfolgte, da die Störung erkennbar war und der Wegfall des Rechtsgrundes bereits damals ersichtlich war.

Ich hoffe, ich konnte weiterhelfen und wünsche frohe Ostern.

Michael Pilarski
Rechtsanwalt

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