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Amtsniederlegung als Alleiniger Geschäftsführer in GmbH ohne Angestelltenvertrag


| 15.11.2016 10:52 |
Preis: ***,00 € |

Generelle Themen


Beantwortet von

Rechtsanwalt Reinhard Otto



Ich bin alleiniger Geschäftsführer einer dt. GmbH. 100% Gesellschafterin ist ein Investor.
Ich habe keinen Angestelltenvertrag, d.h. ich übe die Tätigkeit des Geschäftsführers unentgeltlich und freiwillig aus.
(Diese Konstellation ist ein "Übrigbleibsel" aus einem Investment)

Da sich jetzt äussere Umstände geändert haben, würde ich gerne sofort das Amt niederlegen, wo zu ich ja prinzipiell berechtigt bin.
Die GmbH ist nicht überschuldet, so dass keine Unzeit vorliegt.
Mein Bedenken ist, dass ich alleiniger Geschäftsführer bin und sich die Frage stellt, wie die Gesellschaft künftig wirksam vertreten wird.

Was muss ich mindestens tun, damit ich das Amt ohne irgendwelche Schadensersatzansprüche niederlegen kann.
Ausserdem stellt sich die Frage, in wieweit gewissen Aufgaben fertiggestellt werden müssen:

Es ist z.B. noch der Jahresabschluss 2015 ausstehende und der Inhaber drängt jetzt darauf, dass ich diesen realisiere.
Was sind meine Pflichten ohne Anstellungsvertrag? Kann ich ohne Entgelt zu derartiger Arbeit "gezwungen" werden?
Guten Tag,

ich beantworte Ihre Anfrage auf der Grundlage der dazu mitgeteilten Informationen wie folgt:

Sie haben zwar Recht, wenn Sie sagen, dass Sie Ihr Amt als Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit niederlegen können. Allerdings gibt es dann, wenn Sie alleiniger Geschäftsführer sind, gewisse Rücksichts- und Sorgfaltspflichten, die verhindern sollen, dass die GmbH quasi führerlos wird.

Liegt kein Grund vor, der eine sofortige Amtsniederlegung trotz damit verbundenem Verlust der Handlungsfähigkeit der GmbH rechtfertigen würde, müssen Sie der Gesellschafterversammlung die Chance geben, einen neuen Geschäftsführer bestimmen zu können, bevor Sie Ihr Amt niederlegen.

Welche Frist dabei einzuhalten ist, kommt auf die konkrete Konstellation an.

Ohne diese Karenzzeit besteht die Gefahr, dass Sie sich schadensersatzpflichtig machen, wenn die sofortige Amtsniederlegung ohne rechtfertigenden Grund als „zur Unzeit" zu bewerten ist, und die Firma dadurch einen Schaden erleidet.

Der Umstand, dass Sie für Ihre Tätigkeit keine Vergütung bekommen, kann bei dieser Frage nicht als rechtfertigender Grund herangezogen werden, denn diese Konstellation beruht ja auf übereinstimmenden Absprachen, denen Sie einmal zugestimmt haben.

Ob sich aus den von Ihnen nur ansatzweise erwähnten Änderungen äußerer Umstände ein solcher Grund ergibt, kann ich mangels Kenntnis dieser Änderungen nicht beurteilen.

Im Zweifel sollten Sie jedoch den sicheren Weg gehen und ankündigen, Ihr Amt nach Ablauf einer angemessenen Frist niederzulegen. Damit hat die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, für eine nahtlose Vertretung der GmbH Sorge zu tragen.


Bis zu Ihrer Amtsniederlegung sind Sie verpflichtet, den Aufgaben eines Alleingeschäftsführers nachzukommen.

Was nicht aufschiebbar ist, muss erledigt werden.

Auch hier muss im Einzelfall abgewogen werden, ob es zwingend noch durch Sie erledigt werden muss, oder ob die Aufgabe auch durch den neuen Geschäftsführer erledigt werden kann.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 15.11.2016 | 16:38

Vielen Dank für die treffliche Antwort, die durchaus in die Richtung geht, die ich mir vorgestellt habe.

Könnten Sie bitte konkretisieren, was eine angemessene Frist ist? Gibt es hier Präzedenzfälle, Richtlinien? - Wenn nein, was würden Sie empfehlen,

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 15.11.2016 | 17:46

Die Angemessenheit der Frist hängt ab von der Anzahl der Gesellschafter, vor allem den sich aus der Satzung ergebenden Fristen für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zwecks Bestellung eines neuen GF.

Unterhalb dieser Fristen zu bleiben, wäre unangemessen, deutlich darüber liegen brauchen Sie allerdings auch nicht.

Ich wünsche einen schönen Abend.

Bewertung des Fragestellers 15.11.2016 | 18:21


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