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Amtsniederlegung Auszahlung Anteile


| 23.03.2018 09:27 |
Preis: 65,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Andreas Wehle



Sehr geehrte Damen und Herren,

ich habe mein Amt als Geschäftsführerin einer UG (haftungsbeschränkt), die zwei Geschäftsführer hat, niedergelegt. Der Notar ist bereits informiert und leitet die Information an das Handelsregister weiter.

Das Stammkapital beträgt 5.000€. Beide haben 2.500€ beigesteuert und somit verfügen mein Geschäftspartner und ich über jeweils 50% der Anteile am Unternehmen.

Im Zuge meiner Amtsniederlegung als Geschäftsführerin tritt ein neuer Geschäftsführer ein, der 2.500 einbringt und meine gesamten Anteile erhält.

Nun habe ich zwei Fragen:

1. Habe ich einen Anspruch auf die Auszahlung meines ursprünglich eingezahlten Kapitals in Höhe von 2.500€?

2. Ist es richtig, dass im Falle von Gewinnen des Unternehmens auch der Wert meiner Geschäftsanteile steigt und ich somit einen Anspruch auf mehr als die ursprünglich eingezahlten 2.500€ habe (50% des aktuellen Wertes des Unternehmens)?

Vielen Dank für Ihre Antwort.

Sehr geehrte Ratsuchende,

gern beantworte ich Ihre Frage aufgrund der von Ihnen getätigten Angaben wie folgt.

zu 1) Wenn Sie das so mit dem Übernehmer Ihrer Gesellschaftsanteile vereinbaren, dann können Sie von diesem Zahlung in vereinbarter Höhe verlangen.

Aber hier scheint ein grundsätzliches Missverständnis vorzuliegen.

Die Position des Geschäftsführers ist von der des Gesellschafters klar zu trennen.

Letzterer hat durch seine Investition dazu beigetragen, dass die juristische Person, hier die UG (haftungsbeschränkt) ins Leben gerufen wurde und kann so der Gesellschaftsvertrag (ggf. auch Musterprotokoll genannt) dies zulässt frei vom Inhaber auch an Dritte veräußert werden.
Nur die Investitionssumme des Gesellschafters kann verloren gehen, da ein Rückgriff auf den Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft (UG) regelmäßig nicht möglich ist.

Der Geschäftsführer hingegen führt als ausübendes Organ der juristischen Person die Geschäfte der Gesellschaft und ist daneben ggf. noch aus einem entsprechenden Anstellungsvertag berechtigt und verpflichtet.
Die Organstellung lässt sich recht problemlos beenden, der Anstellungsvertrag hat eventuell so seine Tücken. Ggf. sind wichtige Gründe und/oder etwa Fristen einzuhalten.

Mit der Aufgabe der Position des Geschäftsführers sind Sie jedoch nicht gezwungen auch Ihre Gesellschafterstellung aufzugeben und Ihre Anteile an der Gesellschaft an wen auch immer zu veräußern.

So Sie dies dennoch wünschen, steht es Ihnen frei hier einen Kaufpreis für Ihre Anteile an der Gesellschaft auszuhandeln.

Üblicherweise orientiert man sich hier an dem Wert der Gesellschaft, um eventuellen seltsamen Ideen der zuständigen Finanzbehörden in Richtung Schenkung und Schenkungssteuern zu begegnen.
Aber auch der Verkaufserlös unterliegt regelmäßig der Besteuerung, denn es handelt sich hier um realisierte Gewinne der o.g. Investition, so denn mehr herauskommt, also Ihre einstige Einlage abzüglich der Kosten der Veräußerung, so Sie diese getragen haben.

Der Wert der Gesellschaft ist nicht immer leicht zu bestimmen. Es handelt sich dabei jedoch nicht um die einstig hinterlegte Stammeinlage. Vielmehr sind dabei Umsätze, Gewinne, Sachanlagen usw. wie sie in der jährlichen Bilanz vermerkt sind zu berücksichtigen. So die UG heute einen Wert von 50.000 Euro für sich verbucht und auch die kommenden Jahre einen Gewinn absehen lassen, kann der Kaufpreis für die hälftigen Gesellschaftsanteile durchaus auch bei einer den aktuellen Wert der Gesellschaft übersteigenden Summe liegen. Ich rate Ihnen hierzu einmal Ihre örtliche IHK aufzusuchen, einen kostenfreien grundlegenden Rat wird man Ihnen hierzu dort gern geben. Die Finanzbehörden orientieren sich gern an den aktuellen Bilanzwerten, was bei einem Anteilsverkauf jedoch nicht immer geeignet ist, weil Sie ja hier den aktuellen Wert PLUS die künftige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft verkaufen.

Wie schon erwähnt sind Sie hier jedoch recht frei.

Bei einem Anteilsverkauf an die UG selbst gelten jedoch andere Regelungen. Hier möchte ich auf die Vorschrift des § 33 GmbHG hinweisen.

zu 2) Ja, das ist richtig. Wie oben schon erwähnt. Bei Gewinnen der UG möchte ich auf § 5a Abs. 3 GmbHG hinweisen.
Das hat aber keinen Einfluss auf den von Ihnen verhandelten Kaufpreis für die zu veräußernden Gesellschaftsanteile.

Sie sind auch nicht verpflichtet Ihre gesamten 50% an der Gesellschaft zu verkaufen. Sie dürfen diese auch nach Belieben (soweit eine Unterteilung von 1 Euro am Stammkapital nicht unterschritten wird) auch an mehrere Erwerber verkaufen. Immer Vorausgesetzt der Gesellschaftsvertrag lässt dies zu.


Ich hoffe Ihre Fragen beantwortet zu haben und verbleibe mit

Mit freundlichen Grüßen

Andreas Wehle
Rechtsanwalt /Aachen




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Bewertung des Fragestellers 10.04.2018 | 11:27


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Stellungnahme vom Anwalt:
Vielen Dank für Ihre positive Bewertung. Ich hoffe Sie konnten aufgrund meiner Hinweise für sich das beste Ergebnis bei Ihrem Vorhaben umsetzen. Gern stehe ich Ihnen auch künftig zur Verfügung. Freundliche Grüße aus Aachen Rechtsanwalt Andreas Wehle