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51% Gesellschafter

| 27.10.2016 23:33 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Mehrheitsgesellschafter GmBH, Rechte und Pflichten

Hallo, wir wollen zu 4. Eine GmbH gründen. A gibt 50000 b gibt 40000 c 110000 und d 20000.
C möchte unbedingt 51% obwohl im
Gesellschafter Vertrag geregelt ist das er alle Entscheidungen über 200000 Euro mit uns klären muss.


Was genau kann c mit 51% machen?
Ist es sinnvoll c die 51% zu geben?
Welche Vorteile hat c mit 51%?
Welche Entscheidungen kann c alleine treffen ohne uns abzusprechen?
Was waere im schlimmsten Fall zu befürchten wenn c und der Rest der GmbH sich streiten?

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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Der Mehrheitsgesellschafter kann mit einer Beteiligung von 51 % alle Mehrheitsentscheidung in der Gesellschafterversammlung treffen. Dazu gehören z.B. die Bestellung oder Abberufzung eines Geschäftfsührers, die Verwendung des Jahresgewinnes, eine Kapitalerhöhung.

2. D.h. der Gesellschafter mit 51% bestimmt die Entwicklung und Ausrichtung der Gesellschaft.

3. Einige Entscheidungen können hingegen nur mit einer 3/4 Mehrheit beschlossen werden, Z.B. Satzungsänderung, Liquidation oderr Auflösung der Gesellschaft.

4. Es kann schon sinnvoll sein, dass der Gesellschafter und Geschäftsführer der sich um alles kümmert eine Mehrheit hat. Dies dann wenn die anderen Gesellschafter nur beteiligt sein wollen und eine jährliche Ausschüttung haben wollen. Eine Mitwirkung der Minderheitsgesellschafter ist danach nur bedingt möglich.

5. D.h. der Mehrheitsgesellschafter kann sich zum Geschäftfsührer bestellen und im Rahmen des Dienstvertrages seine Aufgaben für die GmBH bestimmen.

6. Für den Fall einer Streitigkeit sollte in der Satzung eine transparanten Regelung enthalten sein, die es einem Minderheitsgesellschafter ermöglich aus der Gesellschafter auszuscheiden, gegen Rückgabe der Anteile und Auszahlung eines Abfindungsguthabens.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 29.10.2016 | 22:50

Leider ist uns noch nicht ganz klar was nun C alleine entscheiden kann.


" Welche Entscheidungen kann c alleine treffen ohne uns abzusprechen? "

im vertrag ist beriets geschrieben "Entscheidungen mit einem Volumen über 10.000€ gemeinsam entscheiden werden" ebenso kann er die anderen Gesellschafter nicht kündigen.

welche Entscheidungen kann c also nun alleine treffen die die anderen stören könnte?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 30.10.2016 | 19:30

Vielen Dank für die Rückmeldung.

C kann als Gesellschafter mit einfacher Mehrheit gemäß § 46 GmbHG folgende Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung ohne die Zustimmung der anderen Mitgesellschafter treffen:

- Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses,

- Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses,

- Einfordern von Einlagen, die Rückzahlung von Nachschüssen, die Teilung, Zusammenlegung oder Einziehung von Geschäftsanteilen,

- die Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern,

- Regelungen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung,

- Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten,

- Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer oder Gesellschafter,

- Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegen den Geschäftsführer.

Eine Kündigung anderer Gesellschafter ist nicht möglich.

Zu unterscheiden von den Befugnissen des Gesellschafters und der Gesellschafterversammlung sind die Befugnisse des Geschäftsführer, welche sich nach § 35 GmbHG bestimmen. Beschränkungen beispielsweise durch Festlegung eines Betrages ist gegenüber Dritten nicht wirksam. Soweit C auch Geschäftsführer ist vertritt er die Gesellschaft im operativen Geschäft. Der Aufgabenkreis folgt aus § 35 GmbHG uns dem Dienstvertrag zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer.

Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt


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Bewertung des Fragestellers 30.10.2016 | 20:17

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Stellungnahme vom Anwalt:
FRAGESTELLER 30.10.2016 4,4/5,0
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