GmbH-Satzungsänderungen
| 31.05.2008 16:05
| Preis:
***,00 € |
Gesellschaftsrecht
Beantwortet von
Wenn in einer GmbH-Satzung hinsichtlich Satzungsänderungen die gesetzliche Regelung gem.
§ 53 GmbHG gilt, können dann mit 3/4-Mehrheit Satzungsänderungnen z.B. zur Änderung der Abfindungsregelung/-berechnung durchgesetzt werden?
Für bestimmte Geschäfte jedoch ist formuiert, dass die Geschäftsführer die Zustimmung aller Gesellschafter einzuholen haben, z.B. für die Gründung von Tochtergesellschaften, Mitarbeitereinstellungen, Kreditaufnahmen etc.. Bedeutet dies, dass solche Geschäfte nur nach einstimmigen Beschluss vorgenommen werden können?
Kann die Satzung diesbezüglich mit 3/4-Mehrheit geändert werden?
(Es gilt lt. Gesellschaftsvertrag im Übrigen einfache Mehrheit für Beschlüsse, wenn das Gesetz nichts anderes vorsieht.)
31.05.2008 | 18:02
Antwort
von
Rechtsanwalt Manfred A. Binder
137 Bewertungen
Sehr geehrter Fragesteller,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich aufgrund Ihrer Angaben und der Höhe Ihres Einsatzes wie folgt beantworte.
Die Änderung der GmbH-Satzung können die Gesellschafter nach
§ 53 Abs. 2 GmbHG mit einer 3/4–Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließen. Soweit im Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt, gilt die ¾-Mehrheit auch für die Veränderung hinsichtlich von Abfindungen.
Darüber hinaus gibt es auch zustimmungsbedürftige Änderungen. Hierfür müssen dann alle Gesellschafter dem Beschluss zustimmen, (zB Änderung des Gesellschaftzwecks, nachträgliche Einführung von Ausschlussmöglichkeiten...).
Der vorliegende Gesellschaftsvertrag sieht eine Einstimmigkeit für bestimmte Geschäftsvorfälle die Zustimmung aller Gesellschafter vor. Soweit die Regelung nicht oben genannte Änderungen betreffen, kann eine Änderung mit einer ¾-Mehrheit geändert werden.
Ich hoffe, dass ich Ihnen in Ihrer Angelegenheit weiterhelfen konnte. Bei Unklarheiten verweise ich auf die kostenlose Nachfrageoption.
Mit freundlichen Grüßen
Manfred A. Binder
Rechtsanwalt
info@ra-manfredbinder.de
Ich darf schließlich noch auf Folgendes hinweisen:
Durch Weglassen oder Hinzufügen weiterer Sachverhaltsangaben Ihrerseits kann die rechtliche Beurteilung anders ausfallen, so dass die Beratung innerhalb dieses Forums lediglich eine erste rechtliche Orientierung in der Sache darstellt und keinesfalls den Gang zu einem Kollegen vor Ort ersetzen kann.
Nachfrage vom Fragesteller
01.06.2008 | 11:13
Sehr geehrter Herr Binder,
vielen Dank für die Antwort, auf die ich eine Nachfrage habe:
Es können also auch Klauseln, die an die Zustimmung aller Gesellschafter knüpfen (in Vgl. zur und anders als Zustimmung der Gesellschaft) mit 3/4-Mehrheit geändert werden?
Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt
02.06.2008 | 17:25
Sehr geehrter Fragesteller,
grundsätzlich kann die Satzungsänderung mit einer ¾-Mehrheit durchgesetzt werden. Für einige Beschlüsse ist wie oben erwähnt zudem die Zustimmung aller Gesellschafter Voraussetzung. Es muss daher getrennt werden zwischen den Mehrheitsverhältnissen nach Geschäftsanteilen und der Zustimmung aller Gesellschafter.
In der von Ihnen beschriebenen Satzungsänderung ist es ausreichend, wenn der Beschluss mit einer ¾-Mehrheit angenommen wird.
Mit freundlichen Grüßen
Manfred A. Binder
Rechtsanwalt
