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Verkauf von Gesellschaftsanteilen


11.11.2008 14:32 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht



Sehr geehrte Damen und Herren,
ich bin Gesellschafter mit 17,21 % an einem IT Unternehmen. Das Unternehmen besteht seit ca. 10 Jahren und wird von zwei meiner Mitgesellschafter als Geschäftesführer geleitet. Die Jahres Gehälter der Geschäftsführer betragen je ca. 80.000 Euro pro Jahr. Über die Jahre hinweg hat das Unternehmen mehr oder weniger ausgeblichene Zahlen gehabt. Die Firma erwirtschaftet keine Riesengewinne, jedoch schreibt sie auch keinen roten Zahlen. Es wird von den Geschäftsführern so gewirtschaftet, dass Ihre Gehälter entsprechend als Erlös erwirtschaftet werden, für die anderen Gesellschafter war bisher nichts übrig. Ob das bewusst so manipuliert wird, kann ich leider nicht beweisen. Es drängt sich jedoch der Verdacht auf, dass kein Interesse darin besteht die Gesellschafter zu befriedigen.

Durch wirtschaftliche Not, die auch durch mein finanzielles Engagement in den Anfangsjahren des Unternehmens ihren Ursprung hat, bin ich gezwungen mich von meinen Anteilen zu trennen. Aufgrund eines Austritts eines anderen Gesellschafters habe ich den Geschäftsführern mitgeteilt, das sich meine Anteile verkaufen möchte. Ich erhielt darauf ein Schreiben der Geschäftsführer, meine Vorstellung zu beziffern, also eine Verkaufsumme zu benennen. Gleichzeitig wiesen mich die Geschäftsführer darauf hin, dass man keinen Verkauf an Dritte zulassen werde. Es besteht Vorkaufsrecht der Gesellschafter, jedoch kein Ausschließlichkeitsrecht in dieser Hinsicht. Einen Versuch, an Dritte zu verkaufen habe ich im Interesse des Unternehmens auch bisher nicht unternommen obwohl eine Übernahme meiner Anteile durch einen Drittanbieter meines Erachtens für das Unternehmen sowie auch mich im Bezug auf einen möglichen Mehrerlös interessant sein könnte.

Ich erstellte daraufhin eine Forderung, die sich am Vorverkauf der Anteile meines Mitgesellschafters orientierte. Er hat laut Vertrag aus dem Jahr 2007 einen Sofortbetrag von 50.000 Euro sowie eine Abzahlung aus der Gewinnausschüttung für die Jahre 2007 – 2009 in Höhe von 75.000 Euro vertraglich vereinbart. Die 50.000 Euro sind in 2007 sofort geflossen. Der Anteil meines Mitgesellschafters betrug ca. 8 % am Unternehmen. Meine Vorstellung für eine Ablösung der Gesellschaftsanteile habe ich somit prozentual hochgerechnet und auf 260.000 Euro fixiert.

Aufgrund meiner Forderung erhielt ich ein Angebot meiner Geschäftsführer in Höhe von 30.000 Euro. Bei Nichtakzeptanz wurde mir mit dem Zwangsauschluss aus dem Unternehmen gedroht weil angeblich durch die schlechte finanzielle Situation bereits Anfragen der Schufa im Unternehmen eintreffen würden.

Nun hat jedoch mittlerweile meine Gläubigerbank, bei der ich ein Haus finanziert habe, die Zwangsversteigerung beantragt. Diese soll am 10.12. stattfinden. Gleichzeitig hat diese Bank auch meine Gesellschaftsanteile bei der Firma gekündigt und erhielt darauf ein Schreiben meiner Geschäftsführer, dass der Geschäftsanteil von mir ca. 18.000 Euro wert wäre und sie davon noch meine Verbindlichkeiten gegenüber der Firma abziehen müssen, somit an die Gläubigerbank 11.000 Euro auszahlen wollen.

Ich hatte mit der Gläubigerbank vereinbart, dass der Erlös aus dem Verkauf der Geschäftsanteile die Verbindlichkeiten gegenüber der Bank ablösen sollte. Die Verbindlichkeiten betragen insgesamt ca. 130.000 Euro. Eine einstweilige Aussetzung der Zwangsversteigerung ist aufgrund der zähen Verhandlungen sowie einer chronischen Krankheit bei mir bereits abgelaufen.

Die Gläubigerbank ist „noch“ zu einer einvernehmlichen Regelung bereit, wenn ich einen Lösungsvorschlag unterbreiten kann. Nur in der jetzigen Situation ist dies für mich schier unmöglich.

Ich benötige einen Rat, ob es überhaupt Sinn macht gegen diese Aktionen vorzugehen und wo ich dabei ansetzen kann. Außerdem suche ich einen Anwalt, der bereit ist, aufgrund einer prozentuellen Beteiligung am Erlös meinen Fall kurzfristig zu übernehmen. Ich selbst wohne im Großraum Hessen. Der Firmensitz ist im Großraum Berlin.

Mit freundlichen Grüßen
Sehr geehrte Rechtssuchende,

nach Ihren Angaben beantworte ich die Frage wie folgt:

Ich gehe nach Ihrer Darstellung davon aus, dass es sich bei dem Unternehmen um eine GmbH handelt (bei einer AG wäre die Rechtslage gleich).

Grundsätzlich darf ein Vorkaufsrecht für die Gesellschafter in dem Gesellschaftvertrag vereinbart werden. Möchte später ein Gesellschafter verkaufen, können die anderen ihr Vorkaufsrecht ausüben (d.h. ihre Kaufabsicht kundtun) und können so den Verkauf an Dritte verhindern. Damit konnten die Gesellschafter Sie von einem Verkauf an Dritte abhalten und ihr Verhalten war diesbzgl. rechtmäßig.

Was die Höhe des Gesellschaftsanteils betrifft, so hatten Sie als Gesellschafter die Möglichkeit, Einsicht in die Unterlagen (Bilanzen etc. ) der GmbH zu nehmen (gegebenfalls mit Hilfe einer fachkundigen Person, z.B. Wirtschaftsprüfer / Steuerberater) und konnten so den Wert Ihrer Anteile zu bestimmen. Leider kann nicht pauschal vom Wert des Vorjahres auf das Jahr 2008 geschlossen werden.
Zum jetzigen Zeitpunkt (nachdem ich Sie so verstehe, dass es schon ansteht, dass die Gläubigerbank sich aus den Anteilen bald befriedigt) würde ich Ihnen raten, mit einem kompetenten Mitarbeiter der Bank zu reden und ihm die Sachlage zu schildern.
Die Gläubigerbank kann noch darauf hinwirken, dass der (wahre)Wert der Anteile ermittelt wird (mit Hilfe eines Steuerberaters / Wirtschaftsprüfers). Erklären Sie der Bank, dass es ja auch im Sinne der Bank ist, dass der Verkauf der Anteile `mehr` bringt. Dadurch würde die Bank auch gewinnen, da ja Ihre Schulden beglichen wären.
Dies wäre eine Lösung, die Sie zumindest finanziell nichts kosten würde.
Ich hoffe sehr, Ihnen geholfen zu haben.
Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 11.11.2008 | 18:04

Es handelt sich um eine GmbH & Co KG. Ich halte dort einen Komanditanteil in Höhe von 17,21 %. Die Frage ist: Muss ich ein Angebot meiner Mitgesellschafter akzeptieren obwohl ich weiß, dass ich im freien Verkauf ein höheres Gebot erzielen könnte? Ein Gutachten ist nicht unbedingt die Bererechnungsgrundlage, wohl doch eher Angebot und Nachfrage? Wenn Sie mir vielleicht dazu noch eine Antwort zukommen lassen könnten.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 11.11.2008 | 18:10

Nachdem im Gesellschaftsvertrag ein Vorkaufsrecht vereinbart wurde und die anderen Gesellschafter es ausübten, dürfen Sie nicht an andere verkaufen.
Mit freundlichen Grüßen

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