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Verkauf der Anteile


| 15.12.2016 11:38 |
Preis: 61,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


in unter 2 Stunden

Zusammenfassung: Es ist zulässig, dass die Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer GmbH von der Zustimmung aller Gesellschafter abhängig gemacht wird. Die Zustimmung darf jedoch noch aus sachfremden Gründen verweigert werden.


"Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, insbesondere die Abtretung, Zulassung von Dritten für neugebildete Geschäftsanteile, Verpfändung oder sonstige Belastung, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter."

Das steht in meinem Vertrag über die "Gründung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung".

Ich möchte gerne meine Anteile verkaufen.
Kann ich irgendwie die Zustimmung aller Gesellschafter trotz obigen Wortlautes umgehen?

(Leider sind die Gesellschafter zerstritten.
Ich habe meinem Geschäftspartner meine Anteile angeboten, die Frist wurde ohne Antwort nicht eingehalten.)


15.12.2016 | 12:20

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Es handelt sich um eine sog. Vinkulierungsklausel. Diese ist nach § 15 Abs. 5 GmbHG zulässig. Nach dieser Vorschrift kann durch den Gesellschaftsvertrag die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Solche Klauseln sind bei eher personalistisch strukturierten GmbH zur Kontrolle des Gesellschafterkreises auch durchaus üblich.

2. Es ist ferner festzustellen, dass die Klausel keinerlei Ausnahmen vom Grundsatz der Einstimmigkeit vorsieht, was ebenfalls zulässig ist.

3. Zulässig und unberührt bleibt jedoch immer der Austritt aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund. Die Prüfung eines ,,wichtigen Grundes" ist jedoch konkret im jeweiligen Einzelfall vorzunehmen.

4. Die Gesellschafter sind in der Ausübung des Zustimmungsvorbehaltes bei der Veräußerung der Anteile jedoch nicht frei, sondern haben dieses im pflichtgemäßem Ermessen auszuüben. Hier gibt einige Bindungen, etwa

- den Gleichbehandlungsgrundsatz, wenn anderen Gesellschaftern die Zustimmung erteilt worden ist
- die Treuepflicht, wenn das Veräußerungsinteresse des Gesellschafters nachvollziehbar ist und die Verweigerung seine Interessen erheblich beeinträchtigen würde, etwa wenn der Gesellschafter den Veräußerungserlös zur Sicherung seiner Existenz benötigt und kein anderer Gesellschafter die Anteile zu einem angemessenen Preis erwerben will. Gleiches gilt, wenn die Zustimmung aus willkürlichen Motiven oder sachfremden Erwägungen heraus verweigert wird.

5. Bezüglich dieser Voraussetzungen müsste also geprüft werden, welche konkreten, nachweisbaren Gründe für die Veräußerung vorliegen und ob diese dafür ausreichen, die Zustimmung zu erzwingen. Wenn die Gründe ausreichen, kann die Zustimmungspflicht notfalls gerichtlich eingeklagt werden. Gegebenenfalls reicht ein entsprechendes anwaltlicher Schreiben hierfür jedoch ebenso aus.

Gerne biete ich Ihnen im Rahmen einer gesonderten Beratung an, die konkreten Gründe anhand der Rechtsprechung zu überprüfen und Ihnen Handlungsoptionen aufzuzeigen. Meine Kontaktdaten finden Sie im Profil.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen. Bitte beachten Sie, dass die Nachfragefunktion lediglich Verständnisfragen umfasst und eine rechtliche Bewertung neuer Tatsachen nicht erfolgt.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Christian Schilling

Nachfrage vom Fragesteller 17.12.2016 | 16:55

Sehr geehrter Herr Schilling!
Herzlichen Dank für Ihre Auskunft!

Meine Nachfrage lautet:

Ist sexuelle Belästigung und Erpressung ein "wichtiger Grund", um aus der Gesellschaft austreten zu können?

MfG

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 19.12.2016 | 07:19

Sehr geehrter Fragesteller,

obwohl es sich um einen neuen Sachverhaltsteil handelt, beantworte ich Ihre Nachfrage gerne aus Kulanz:

Straftaten von Mitgesellschaftern zulasten eines anderen Gesellschafters sollten im Regelfall einen wichtigen Grund darstellen, der zum Austritt / Verkauf berechtigt. Sollte dies allerdings streitig werden, müssen die Tatsachen, aus denen sich die Strafbarkeit des Verhaltens ergibt, beweisbar sein. In diesem Zusammenhang wäre es daher ratsam, das strafbare Verhalten anzuzeigen.

Mit freundl. Grüßen

Schilling / RA

Bewertung des Fragestellers 18.12.2016 | 11:35


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