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Unternehmensbeteiligung als Vertragsklausel im Rahmenvertrag über freie Mitarbeit


| 11.01.2017 16:45 |
Preis: 70,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Beteiligung an einem Einzelunternehmen


Für einen Kunden, der derzeit als Einzelunternehmen agiert soll ich eine Software entwickeln. Ich agiere ebenfalls als Einzelunternehmen, und zwar als Freiberufler. Ich habe mich mit dem Kunden mündlich auf eine Beteiligung an seinem Unternehmen i.h.v. 2,5% geeinigt, sobald die Software öffentlich verfügbar ist. Wie halte ich eine solche Beteiligung in einem Rahmenvertrag fest? Da es sich um einen Rahmenvertrag handelt und der Kunde meines Verständnisses nach keine Rechtsform besitzt, die eine Beteiligung zulässt – dies aber in Zukunft ändern möchte – könnte sich eine Beteiligung bspw. in Form eines stillen Gesellschafters meiner Ansicht nach als sehr problematisch darstellen.

Gibt es hier pragmatische Lösungen? Muss von vornherein schon ein Beteiligungsvertrag geschlossen werden, der Bestandteil des Rahmenvertrags ist?
Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Eine direkte Beteiligung an dem betreffendenEinzelunternehmen ist nicht möglich. Denkbar wären folgende Möglichkeiten.

a) Sie gründen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechtes in die der Kunde sein Unternehmen einbringt. An der GbR hält der Kunde 97,5 % und Sie 2,5 %. Nachteilig an dieser Regelung ist, dass trotz der geringen Beteiligung voll haften.

b) Sie beteiligen sich mit einer stillen Beteiligung an dem Einzelunternehmen. Dabei kann der Vertrag als typsiche stille Beteiligung mit einem festen Zinssatz oder mit einer Beteiligung am Unternehmenserfolg ausgestaltet werden. Die atypische stille Beteiligung regelt zusätzlich noch Mitbestimmungsrechte an den Unternehmensentscheidungen.

Bereits in dem Beteiligungsvertrag kann geregelt werden, dass im Falle einer Gründung einer Gesellschaft sich die stille Beteiligung in eine direkte Beteiligung umwandelt.

c) Schließlich bestünde die Möglichkeit, dass Sie dem Kunden einen Darlehensbetrag bereit stellen und die Verzinsung sich am Unternehmenserfolgt orientiert. Nachteilig ist hierbei, dass der Kunde mit Rückführung des Darlehens die Beteiligung durch Fremdkapital ohne Ihr Mitwirken beenden kann.

2. Im Ergebnis bietet die stille Beteiligung mit der Option der Umwandlung in eine direkte Beteiligung bei einer Gesellschaftsgründung oder Umwandlung die beste Option, um Ihrem Vorhaben gerecht zu werden.

Eine andere Möglichkeit sehe ich ohne Inkaufnahme der angeführten Nachteile nicht.

In dem Rahmenvertrag sollte grundsätzlich aufgenommen werden, dass Sie sich an dem Einzelunternehmen in einer noch abzustimmen Form beteiligen, die in einem gesonderten Vertrag geregelt wird.

Ich kann Ihnen gerne einen entsprechenden Vertrag unter Anrechnung des Einsatz hier erstellen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Bewertung des Fragestellers 16.01.2017 | 17:21


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