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Umfang Einsichtsrecht Gesellschafter bei einer GmbH


21.12.2012 19:31 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Andreas Wehle



A ist Gesellschafter mit 49% und ehemaliger Geschäftsführer bis 08/2011, B ist Gesellschafter mit 51%.

A forderte Einsicht in die Unterlagen der GmbH vom Jahr 2011. Nach entsprechender Einsicht (Kasse, Bank) will nun A vom neuen Geschäftsführer auch den Ausdruck der einzelne Buchungskonten vom Steuerberater zu Bilanz (Geldtransit, Gesellschafterkonten), indessen nun für das Jahr 2011 und 2012.

Muss der neue Geschäftsführer neben den Unterlagen der GmbH (Bank, Kasse) nun auch einzelne Buchungskonten aus der Buchhaltung 2011 und 2012 (Geldtransit, Gesellschafterkonto) dem A vorlegen. Da ja die einzelnen Bewegungen bereits aus den vorgelegten Unterlagen ersichtilich sind.

Es ist klar, dass A ein entsprechendes Einsichtsrecht in der Unterlagen der GmbH hat, indessen sind hierbei auch die jeweiligen Buchungsonten vom Steuerberater einbezogen. A könnte selbst aus den vorgelegten Unterlagen (Bank, Kasse) die Bewegungen sich zusammen stellen.
Sehr geehrter Fragesteller,

Vielen Dank für die eingestellte Frage. Diese möchte ich aufgrund ihrer Sachverhaltsangaben und in Ansehung des Einsatzes wie folgt beantworten.
Beachten Sie bitte, dass auch kleinste Veränderungen durch Hinzufügen oder Weglassen von Angaben im Sachverhalt kann die rechtliche Beurteilung wesentlich verändern.

§ 51a GmbHG ermächtigt und berechtigt jeden Gesellschafter zur Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft.

Der Umfang der zu erteilenden Auskunft bestimmt sich allgemein nach den Zwecken des Auskunftsrechts und nach den Grundsätzen gewissenhafter und getreuer Rechenschaft. Der Rechtsgedanke des § 131 Absatz 2 AktG findet auch hier Anwendung. Diese Grundsätze gelten auch für den Inhalt, so dass erteilte Auskünfte wahr sein und Ungewissheiten zum Ausdruck gebracht werden müssen. Ein genereller umfassender Auskunftsanspruch zu jeder Zeit besteht indes nicht. Je gezielter und gegenständlich umgrenzter das Auskunftsverlangen gestellt wird, um so relativ ausführlicher und detailbezogener kann und muss die Auskunft sein.
Ebenso verhält es sich beim Einsichtsrecht der Gesellschafter. Einsicht ist in sämtliche Bücher (im Sinne von § 238 HGB) und Schriften der Gesellschaft zu gewähren. Das geht auch soweit, dass auch Unterlagen Dritter, die Inhalt der Buchhaltung geworden sind dem Einsichtsrecht unterfallen. Die Bestimmungen des BDSG sind hierbei subsidiär.
Die Einsicht der erforderlichen Unterlagen kann auf die Räumlichkeiten der Gesellschaft beschränkt werden. In der Regel ist das Anfertigen von Kopien zu gestatten.

Letztlich ist bei allem lediglich dem Informationsinteresse des Gesellschafters Rechnung zu tragen.
In wie weit es für Gesellschafter A hier von Interesse für seine Position als einer von zwei Gesellschaftern sein kann die T-Konten Geldtransit und Gesellschafterkonten zu sichten, vermag ich hier aufgrund fehlender Angaben im Sachverhalt nicht einzuschätzen.

Hier könnte es mutmaßlich um beispielweise unsachgemäße Verwendung von Geldern handeln, soweit das Geldtransitkonto nicht ausgeglichen ist. Oder hinsichtlich der Gesellschafterkonten/Verrechnungskonten eine unverhältnismäßige Beanspruchung von Gesellschaftsvermögen durch die in die Gesellschaft involvierten Gesellschafter.

Auch einer weiterführenden Einsichtsgewährung ist stattzugeben, soweit das Informationsinteresse des Gesellschafters noch nicht hinreichend befriedigt wurde. Ggf. wurden mittels der vorgelegten Unterlagen (leider im Sachverhalt nicht eindeutig benannt, um einschätzen zu könne, was daraus zu lesen ist) weitere Fragen auftauchen, die nur mittels weiterer detaillierterer hier einzelner Buchungskonten Beantwortung finden können.

Leider ist auch das Interesse an den jeweiligen eingesehenen Unterlagen des Gesellschafters nicht näher konkretisiert worden, so dass meinerseits nicht eingeschätzt werden kann, ob die jeweiligen Informationen auch bereits mittels der bereits vorgelegten Schriftwerke entnommen werden konnten.
Wäre dies der Fall, könnten weitergehende Einsichtsnahmen verwehrt werden, denn die Belange der Gesellschaft brauchen nicht über Gebühr beansprucht werden.

Soweit die Einsichtnahme und die Bereitstellung der wenigen hier genannten T-Konten keinen überaus überdurchschnittlichen Aufwand bedeuten (was regelmäßig nicht der Fall sein sollte), sollte dem Gesellschafter hier die Einsichtnahme gestattet werden, sogar wenn diese Informationen bereits anderweitig verfügbar gewesen sind.

Ich hoffe Ihnen mit meinen Ausführungen einen ersten Überblick gegeben zu haben.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Andreas Wehle, Rechtsanwalt

Nachfrage vom Fragesteller 21.12.2012 | 21:20

Herzlichen Dank für die Antwort:

Es ist so, dass der Gesellschafter A mittels dieser Einsichts- und Auskunftsrechte den Gesellschafter B zum Ankauf der Gesellschaftsanteile über Wert "zwingen" will.

Das Geldtransitkonto ist gemäß Bilanz 2011 ausgeglichen.

Sämtliche Buchungen der beiden Gesellschafterkonten und auch des Geldtransit sind aus der Kasse und Bank ersichtlich. Der Gesellschafter B hat im Jahr 2010 eine Forderung gegen die GmbH von 980.000,00 und im Jahr 2011 von 1.070.000,00.

Es wurde bereits bei dem Verlangen der Vorlage sämtlicher Geschäftsunterlagen 2011 kein Grund angegeben. Es wurde nur alle Unterlagen zur Einsicht verlangt.

Eine Grund für die Vorlage der Buchhaltungskonten (Geldtransit, Gesellschafterkonten) wurde auch nicht angegeben, nur die Aufforderung diese Buchungskonten zur Verfügung zu stellen.

Es wird einfachn nur gesucht.

Es stellt sich die Frage, kann ein Gesellschafter Unterlagen zur Vorlage verlangen, aus einem Zeitraum 01.-07.2011, in dem er selbst Geschäftsführer war und somit die Vorgänge in diesem Zeitraum kennen muss. Einsichts- und Auskunftsrecht stellt ein Informationrecht dar, diese Informationen im Zeitraum seiner Geschäftsführerung 01.-07.2012 muss er doch kennen, ebenso die Unterlagen.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 21.12.2012 | 22:19

Sehr geehrter Fragesteller,

gern beantworte ich auch Ihre Frage auch unter den nun neuen Gesichtspunkten.

Die Motivation des Gesellschafters Einsicht in die Gesellschaftsunterlagen zu erlangen steht ihm natürlich frei.
Nach § 51 a GmbHG stehen ihm aber nur Kontroll- und Informationsrechte, zum Wohle der Gesellschaft, zu. Eigennützige Rechte zur Informationsbeschaffung für gesellschaftsfremde Zwecke können nach Absatz 2 Satz 2 der Vorschrift im Wege eines Gesellschafterbeschlusses versagt werden.

Soweit Gesellschafter A in eigener Sache auftritt zum Zweck der Bestimmung des Gesellschaftswertes bzw. Anteilswertes ist hier von gesellschaftsfremden Zwecken i. S. des Gesetzes auszugehen. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Schaden dadurch zugefügt werden kann.

Die unbegründete Ausübung der Auskunfts- und Einsichtsrechte durch den Gesellschafter A werden aber auch schon nicht durch die Bestimmungen des Absatz 1 der Vorschrift gedeckt. Soweit diese willkürlich erscheinen darf der amtierende Geschäftsführer auch zum Schutz der übrigen Gesellschafter die Auskunft und Einsicht verweigern, bis ersichtlich werden kann welche Ziele der antragende Gesellschafter mit seinem Auskunfts- und Einsichtsverlangen verfolgt.
Eine rechtlichen Anspruch hat der Gesellschafter nur gegenüber dem Vertreter der Gesellschaft, nicht aber gegen Erfüllungsgehilfen oder Beauftragter dieser. Das heißt der Steuerberater kann seine Mitarbeit verweigern.

Soweit es um die Bewertung des Unternehmens als Ganzes geht sind die Bilanz des Vorjahres und die BWA´s des laufenden Jahres die einzigen sinnvollen Quellenangaben. Die Einsichtnahme in einzelne ausgeglichene T-Konten erscheint daher äußerst willkürlich und kann über einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss abgelehnt werden.

Die eingeforderten Rechte aus § 51a GmbHG sind nur in engen Grenzen zu beschränken, so wären grundsätzlich auch Unterlagen zu Zeitpunkten zu denen der Gesellschafter zugleich auch Geschäftsführer der Gesellschaft war dennoch offenzulegen, weil sich aus dem Sachzusammenhang mit den weitergehenden Zeiträumen (wie vorliegend abweichend vom Geschäftsjahr) Ergebnisse besser erfassen lassen.

Nach ihrer Darstellung gibt es auch nach m. E. keinen sinnvollen Grund die einzelen Buchungen der benannten T-Konten einzusehen.

Natürlich kann der Gesellschafter notfalls die Auskunfts- und Einsichtsrechte auch gerichtlich durchsetzen. Hier ist jedoch angehalten die Gründe der Inanspruchnahme dieser Rechte offenzulegen und zu begründen.

Hinsichtlich des Ankaufes der Gesellschaftsanteile zu einem höheren Wert als dem Tatsächlichen, rate ich dringend zu exsterner Hilfe. Entsprechende Gutachten werden regelmäßig von versierten Wirtschaftsprüfern, Geldinstituten u.a. durchgeführt.
Auf Grundlage dessen ist eine Verhandlung über den Erwerb der angebotenen Gesellschaftsanteile wesentlich vernümpftiger zu treffen.

Sollten weitere rechtliche Belange bestehen, stehe ich Ihnen auch gern außerhalb dieses Portals zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen


Andreas Wehle

Rechtsanwalt

Wilhelmstr. 90 I 52070 Aachen
Tel. 0241 – 538 099 48
Fax 0241 – 538 099 489
info@rechtsanwalt-andreaswehle.de

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