ich bin selbstständiger Webentwickler und betreibe mehrere Webseiten als Einzelunternehmer. Für eine dieser Webseiten will ich nun eine UG mit mir als Alleingesellschafter als Betreibergesellschaft einsetzen, um meine persönliche Haftung auf die Stammeinlage (1000 Euro) zu beschränken. Da diese, von der UG betriebene Webseite ein vielfaches der Stammeinlage Wert ist, soll die Webseite im Falle einer Insolvenz aber nicht zur Insolvenzmasse gehören, sondern sich weiterhin in meinem persönlichen Besitz befinden.
Die Gewinne der Webseite sollen nach Möglichkeit von der UG abgerechnet werden, jedoch nicht im Unternehmen verbleiben. Gibt es / Inwiefern existieren Möglichkeiten z.B. durch Vermietung der Webseite/ Lizenzvergabe an die UG etc. die o.g. Anforderungen (Haftungsbeschränkung, Rechnungsstellung durch UG, Gewinne entnehmen, verbleib der Webseite in meinem Besitz) zu erreichen, ohne die Gefahr einer verdeckten Gewinnentnahme oder anderweitigen Problemen?
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Diese Antwort ist vom 5.2.2010 und möglicherweise veraltet. Stellen Sie jetzt Ihre aktuelle Frage und bekommen Sie eine rechtsverbindliche Antwort von einem Rechtsanwalt.
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Antwort geschrieben am 05.02.2010 19:54:19 
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Rechtsanwalt Hans-Jochen Boehncke
Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, Tel: 02 28/68 82 26-0, Fax: 02 28/68 82 26-87
Fachanwalt Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht, Miet und Pachtrecht, Vertragsrecht, Steuerrecht
Bewertungen: 17
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Ihre Idee ist gut und richtig.
Die Rechtsform der UG (haftungsbeschränkt) ist jedoch Ihrem Ziel nicht so förderlich, wie Sie sich dieses sichtlich wünschen.
Doch bevor Sie und ich die zutreffende Rechtsfrom finden, müssen wir uns dem Grundthema Ihrer Anfrage widmen:
Ich gehe davon aus, dass die besagte Internetseite bereits von Ihnen persönlich als Einzelunternehmer erfolgreich betrieben wird. Sollte dem nicht so sein, geben Sie mir bitte in der Nachfrage einen Hinweis. Mit dem Betrieb einer wirtschaftlich sinnvollen Web- Seite haben Sie natürlich bereits als Einzelunternehmer einen guten Wert geachaffen.
Und tatsächlich ist Ihr Gedanke vollkommen richtig, dass diese Seite an eine weitere Gesellschaft nur überlassen werden kann durch einen Vertrag, der gegen Vergütung regelt, diese konkrete Webseite betreiben zu dürfen.
So beleibt Ihr know- how in ihrem Eigentum und eine weitere Gesellschaft nutzt gegen Vergütung diese Arbeit.
Um hier rechtlich nicht zu festgelegt zu sein, sollte der Vertrag überschrieben sein "Nutzungsrechte an der Web- Seite www. gegen Vergütung"- ich halte es für nicht ganz einfach, hier von einem Lizenzvertrag oder Mietvertrag zu sprechen.
Es ist jedenfalls eine Abrede, dass der "Nutzer" vom "Nutzungsgeber" gegen eine bestimmte Vergütung die Rechte an dieser Seite auf Zeit nutzen darf.
Welche Rechtsfrom wäre nun für Sie die richtige?
Die von Ihnen angedachte UG (haftungsbeschränkt) als Kapitalgesellschaft deutschen Rechts (rechtlich im GmbHG geregelt) hat für Sie folgende Tücke:
Gewinne der Gesellschaft sind nach Steuern mit 25% als Gewinnrücklage zu bilanzieren. Sie könnten als nur 75% des Gewinns als Ausschüttung an sich persönlich haben, der Rest verbelibt der Gesellschaft.
Richtig ist auch, dass bei einer Kapitalgesellschaft der Gedanke einer verdeckten Gewinnausschüttung sofort in den Focus der Finanzbehörde tritt- der Vertrag zwischen Ihnen und der neuen Gesellschaft müsste also von der Vergütung und den weiteren Konditionen so sein, wie dies mit fremden Dritten abschließbar wäre. Ein heikles Thema- was sind angemssene Verrechnungspreise?
Sie vermeiden beide vorgenannten Themen durch z. B. eine Personengesellschaft UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG als neue Rechtsform.
Sie werden alleiniger Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) und zugleich ihr alleiniger Geschäftsführer- nutzen Sie dazu das Musterprotokoll, dass der Gesetzgeber vorgegeben hat. Zugleich schließen Sie nach der Gründung der UG mit sich selbst als Teilhafter (Komanditist) einen Gesellschaftsvertrag für eine "Komanditgeselschaft" (KG), das ist ohne Notar formfrei möglich. Darin schreiben Sie fest, dass die UG nur eine Haftungsvergütung von 300 EURO erhält, Sie selbst als Teilhafter (Teilhaftung ohne Nachschusspflicht möglich ab 1 €) alle Gewinne der Gesellschaft beziehen.
So schaffen Sie sich a) die Ansparpflicht der UG (haftungsbeschränkt) sicher vom Hals b) haben aus den Gewinnen ein jederzeitiges Entnahmerecht c) kennt die Personengesellschaft keine verdeckte Gewinnausschüttung.
Dennoch werden Sie die Web- Seite genau diser UG & Co. KG als Einzelunternehmer "vermieten und lizenzieren", also gegen Vergütung zur Verfügung stellen. Hier nützt das Gespräch mit dem Steuerberater, was Ihnen als Einzelunternehmer durch Gewerbesteuerbetrag etwa sinnvoll zufließen kann.
Ich empfehle hier eine mnatliche Grundgebühr und eine Umsatzorienteirte Vergütung zu vereinbaren.
Das Eigentum an Ihrer Unternehmung verbleibt bei Ihnen.
Von der Akzeptanz der Kunden wird es nach meiner Erfahrung keinen Unterschied zwischen der Kapitalgesellschaft und der Personengesellschaft geben. Eher zeigt die Praxis, das das "& Co. KG" sogar mehr Vertrauen bringt.
Sollten Ihnen diese Auskübfte nicht ausreichend sein oder ich etwas übersehen habe, bitte ich, die Nachfrageoption zu nutzen.
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