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Steuerrückerstattung für eine GmbH nach einer Übernahme


| 28.10.2014 19:22 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Johannes Kromer



Sehr geehrte Damen und Herren,

ich stehe vor dieser Frage:

Im Oktober 2012 habe ich eine GmbH übernommen. Für das Jahr 2012 habe ich im Jahr 2014 eine Mitteilung des Finanzamtes erhalten, daß die GmbH für Gewerbesteuer, Körpersschaftsteuer und Umsatzsteuer eine Rückerstattung zu erwarten hat. Diese Information hat er ehemalige Gesellschafter der GmbH ( wie auch immer, wahrscheinlich eine Berechnung des Steuerberaters ) auch erhalten. Nun bin ich von dem ehemaligen Gesellschafter aufgefordert diese Rückzahlung des FA anteilig bis Oktober 2012 an ihm zu überweisen, da er bis dahin der Gesellschafter dieser GmbH war. Mein Steueberater meint, daß die GmbH eigentlich diese Steuerrückerstattungen nicht an den ehemaligen geschäftsführender Gesellschafter zu begleichen hat, da die Steuererstattungsansprüche oder Verbindlichkeiten, ebenso wie Chancen und Risiken aus anderen Geschäften der GmbH Gegenstand auf Ebene der Gesellschaft sind und nicht auf der Gesellschafterebene!
Es existieren auch keine Sondervereinbarungen im Vertrag, nur dass der evtl. Gewinn aus dem Jahr 2012 anteilig an den ehemaligen Gesellschafter zu zahlen sei.
Für die Jahre vor Übernahme im Jahr 2012 erhält die GmbH auch Rückerstattungen für Körpersschaftsteuer ab 2009 bis 2017, die der ehemalige Gesellschafter ab 2009 bis 2012 erhalten hat. Dieses Guthaben, das bis 2017 vom FA jährlich überwiesen wird, verlangt er auch.
Meine Frage ist nun, steht dem ehem. Gesellschafter diese Rückerstattungen zu oder hat er mit dem Verkauf der GmbH keine Forderungen mehr?

Vielen Dank
MFG

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Zunächst ist anzumerken, dass es sehr unüblich ist, dass der Anteilskaufvertrag keine Regelungen über diese Punkte enthält. Regelmäßig werden nämlich Sachverhalte wie dieser durch eindeutige Regelungen festgehalten. Dementsprechend wird dieser Punkt – soweit ersichtlich weder in der Rechtsprechung noch in der gängigen rechtswissenschaftlichen Literatur – erörtert. Die folgende Rechtsauskunft stellt dementsprechend meine persönliche Rechtsmeinung dar. Es ist nicht ausgeschlossen, dass – im Fall einer gerichtlichen Auseinandersetzung – ein Gericht zu einer abweichenden Entscheidung kommen könnte. Dieses Prozessrisiko sehe ich jedoch als eher gering an.

Zunächst stellt sich die Frage, ob der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Dieser wäre dann durch eine in der damaligen Situation hypothetisch getroffene Abrede zu ergänzen.

Meines Erachtens fehlt es an einer Regelungslücke, da dieser Punkt nicht geregelt zu werden brauchte. Die Argumentation Ihres Steuerberaters ist richtig. Da die GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit ist, stehen Steuerrückerstattungen ihr direkt selbst zu und nicht einem einzelnen Gesellschafter. Entsprechendes würde auch für Steuernachzahlungen gelten. Daher war eine Regelung, wem die Rückerstattungen zustehen nicht notwendig, da diese eindeutig der GmbH zugeordnet werden können.

Im Übrigen dürften die Chancen des Verkäufers vor Gericht auch deshalb als gering einzuschätzen sein, da typischerweise der Verkäufer als Alt-Gesellschafter wesentlich bessere Einblicke in das Unternehmen hat als der Erwerber und daher ggf. von den anstehenden Steuerrückerstattungen Kenntnis haben musste.

Auch mit dem anteiligen Gewinn für das Jahr 2012 lässt sich meines Erachtens nicht argumentieren, da die Steuererstattungen nicht zu einer Änderung des Jahresabschlusses 2012 führen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Bewertung des Fragestellers 04.11.2014 | 13:23


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