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Software Verkauf/Vermietung bzw. Lizenzierung mit Schwesterfirma


14.11.2014 19:36 |
Preis: ***,00 € |

Internetrecht, Computerrecht



Hallo,
die Firma "Holding" besitzt 2 Tochtergesellschaften.
Die "Entwicklungs Tochter" erstellt Software und geht Verbindlichkeiten ein.
Die "Vertriebs Tochter" soll die Software vermarkten.

geplanter Ablauf:
- Verkauf aller Rechte und Urheberschaft an "Vertriebs Tochter"
- Verbleib aller Pflichten und Risiken bei "Entwicklungs Tochter"
- Lizenzeinnahmen oder Vermietungs-Erlöse gehen dann an "Vertriebs Tochter", diese gibt diese teilweise an "Entwicklungs Tochter" weiter.

soll:
- rechtssicherer Vertrag
- kein Risiko für "Vertriebs Tochter", da diese die Werte hält
- auch wenn die "Entwicklungs Tochter" nicht mehr besteht, darf keine Pflicht auf die "Vertriebs-Tochter" übergehen.
- Lizenzbedingungen für die Lizenzierung der Software an Kunden

Bitte beantworten Sie mir diese Fragen:
- Ist solch eine Konstellation rechtssicher und ohne Risiko für "Vertriebs Tochter" umsetzbar?
- Was kostet die Umsetzung dieser Punkte komplett inkl. Korrekturen und Rücksprache. (komplett fertig)

Bei Fragen können Sie mir gerne eine Mail schreiben.
Vielen Dank

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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Angaben - sicher dem Medium und der Öffentlichkeit geschuldet - sind noch sehr rudimentär. Eine verlässliche Antwort lässt sich daher mit den zur Verfügung gestellten Informationen leider nicht geben. Dennoch versuche ich Ihre Anfrage soweit wie möglich zu beantworten:


***
- Verkauf aller Rechte und Urheberschaft an "Vertriebs Tochter"
***
Die Urheberschaft kann man nach deutschem Urheberrecht nicht verkaufen. Sie verbleibt immer beim "Schöpfer" der Sache/des Werks. Ein Verkauf/Übertragung von anderen Rechten (namentlich Vertriebsrechten, Nutzungsrechten) an eine andere verbundene Gesellschaft ist möglich und auch nicht unüblich. Man müsste sich genau anschauen, was genau zu welchem Zweck verkauft/übertragen werden soll. Zu beachten sind hier auch steuerliche Aspekte.

***
- Verbleib aller Pflichten und Risiken bei "Entwicklungs Tochter"
***
Wenn Sie "alle Rechte verkaufen", bliebe nichts erstmal mehr bei der Entwicklungstochter übrig - bis auf das unübertragbare Urheberrecht. Was mit "alle Rechte" gemeint ist, wäre zu klären; außerdem wie die verkaufbaren Rechte inhaltlich gestaltet werden. Hier gibt es nämlich viele Spielarten. Zum Beispiel könnte die Entwicklungstochter neben der Vertriebstochter weiterhin selbst berechtigt sein (sie verkauft also "nicht alles"). Oder man verkauft "alles" an die Vertriebstochter und diese lizensiert an die Entwicklungstochter Rechte zurück. Hier ist es aber unerlässlich, zu wissen, warum ein solcher Transfer stattfinden soll.

***
- Lizenzeinnahmen oder Vermietungs-Erlöse gehen dann an "Vertriebs Tochter", diese gibt diese teilweise an "Entwicklungs Tochter" weiter.
***
Wenn die Vertriebstochter Vertragspartner von Kunden wird, nimmt sie die Erlöse ein. Wie die Weitergabe an die Entwicklungstochter funktioniert, ist eine Frage der Gestaltung des "Innenverhältnisses" beider Gesellschaften. Das wäre vertraglich zu regeln. Die genaue Gestaltung von der zuvor beantworteten Frage ab. Auch hier geht es neben der IT-rechtlichen Bewertung um Steuerfragen.

***
soll:
- rechtssicherer Vertrag
- kein Risiko für "Vertriebs Tochter", da diese die Werte hält
- auch wenn die "Entwicklungs Tochter" nicht mehr besteht, darf keine Pflicht auf die "Vertriebs-Tochter" übergehen.
- Lizenzbedingungen für die Lizenzierung der Software an Kunden
Bitte beantworten Sie mir diese Fragen:
- Ist solch eine Konstellation rechtssicher und ohne Risiko für "Vertriebs Tochter" umsetzbar?
- Was kostet die Umsetzung dieser Punkte komplett inkl. Korrekturen und Rücksprache. (komplett fertig)
***

Die Beantwortung dieser Fragen bzw. die rechtliche Umsetzung dieser Anforderungen bedarf weiteren Sachverhalts insbesondere zum Hintergrund Ihrer Anfrage.
Wenn die Vertriebsgesellschaft Vertragspartner von Kunden wird, geht sie Pflichten gegenüber diesen ein. Wenn sie darauf angewiesen ist, dass ein Teil der Pflichten zwingend die Entwicklungsgesellschaft übernimmt und die Vertriebsgesellschaft diese nicht ohne die Entwicklungstochter erfüllen kann, besteht ein Risiko, dass sie gegenüber ihren Kunden vertragsbrüchig und insofern diesen in Anspruch genommen wird.

Lizenzbedingungen ansich kann man wirklich vielseitig gestalten. Hier wäre zunächst zu klären, was den Kunden geboten werden soll. Zum Beispiel "dauerhafte Lizenz gegen Einmalzahlung" (quasi Kaufvertrag) oder "zeitlich beschränkte Lizenz gegen periodische Zahlung" (quasi Mietvertrag) etc.

Was eine Umsetzung kosten würde, lässt sich ohne weitere Fakten nicht beantworten. Es ist zum einen abhängig von bisher bestehenden vertraglichen Regelungen mit den Kunden sowie den drei Gesellschaften untereinander im Innenverhältnis; ebenso von der Frage, wer diese Umgestaltung steuerrechtlich begleitet. Unklar ist bisher auch, welche Rolle die Holding in der ganzen Sache spielt. Das haben Sie in Ihrer Anfrage nicht erläutert.

Bitte kontaktieren Sie mich doch unverbindlich telefonisch oder per Email. Dann können wir die Sache bzw. den Hintergrund näher besprechen und ich kann Ihnen im Anschluss eine Kostenindikation für die rechtliche Umsetzung geben.

Mit den besten Grüßen
Claudia Bischof
Rechtsanwältin und Fachanwältin für IT-Recht

BISCHOF // LEGAL
Holzdamm 18 ∙ 20099 Hamburg
T +49 40 609 44 190 ∙ F +49 40 609 44 199
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