Ich habe seit 2009 eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), bedingt durch mangelnde Zeit habe ich beschlossen diese schließen zu wollen, da ich wieder zur Schule gehe ab März 2012. Firmenkonto ist ausgeglichen und wir haben keine Verluste , bzw. Insolvenz
Meine Frage hierzu ist Wie muss ich dabei richtig vorgehen in welchen Schritten und was ist dabei zu beachten?
Ich danke im Vorfeld für Ihre Antworten
Antwort geschrieben am 26.01.2012 08:46:32 
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Rechtsanwalt Jan Wilking
Tirpitzstr.21, 26122 Oldenburg, Tel: 0441-7779786, Fax: 0441-7779346
Internet und Computerrecht, Vertragsrecht, Mietrecht, Kaufrecht, Urheberrecht, Arbeitsrecht, Wettbewerbsrecht, Medienrecht
Bewertungen: 298
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gerne beantworte ich Ihre Anfrage unter Berücksichtigung Ihrer Sachverhaltsschilderung und Ihres Einsatzes wie folgt:
Die in § 5a GmbHG geregelte UG (haftungsbeschränkt) stellt keine neue Rechtsform dar. Vielmehr handelt es sich um eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital und mit einem besonderen Rechtsformzusatz. Die Beendigung erfolgt daher genauso wie bei einer GmbH.
1. Die Auflösung:
Die Auflösungsgründe finden sich in § 60 GmbhG. In Ihrem Fall dürfte eine Auflösung durch Gesellschafterbeschluss in Betracht kommen. Der Beschluss bedarf - sofern im Gesellschaftsvertrag nicht etwas abweichendes vereinbart wurde - einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss stellt in der Regel keine Satzungsänderung dar. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der Beschluss dann weder der notariellen Beurkundung noch der Eintragung im Handelsregister. Der Auflösungsbeschluss bewirkt daher zum vorgesehenen Zeitpunkt die Auflösung der Gesellschaft.
Eine Satzungsänderung wäre aber gegeben, wenn im Gesellschaftsvertrag die Dauer der Gesellschaft geregelt wurde. Denn der Auflösungsbeschluss ändert dann die entsprechende Satzungsregelung. In diesem Fall ist eine notarielle Beurkundung des Auflösungsbeschlusses erforderlich und die Wirkung der Auflösung beginnt erst mit der Eintragung im Handelsregister.
Durch die Auflösung wird weder die Rechtspersönlichkeit noch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft vernichtet. Trotz Auflösung bleibt sie z.B. in einem Prozess parteifähig. Die Firma bleibt im Fall der Auflösung erhalten, jedoch ist ihr ein Zusatz wie "i. L." oder "i. Abw." beizufügen, der auf die Abwicklung hindeutet.
2. Eintragung der Auflösung:
Die Auflösung der Gesellschaft muss in notariell beglaubigter Form zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, § 65 GmbHG. Örtlich Zuständig ist das Registergericht am Sitz der Gesellschaft. Der Auflösungsgrund (z. B.: Auflösungsbeschluss) sollte bei der Anmeldung benannt werden. Anmeldepflichtig sind die jeweiligen gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
3. Eintragung der Liquidatoren:
Neben der Auflösung müssen die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, § 67 GmbHG. Grundsätzlich kann jede vollgeschäftsfähige natürliche Person Liquidator werden, welche auch Geschäftsführer werden könnte. Amtierende Geschäftsführer werden von Gesetzes wegen automatisch, ohne besonderen Bestellungsakt, als Liquidatoren berufen, § 66 Abs. 1 GmbHG.
Die Liquidatoren sind das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der UG (haftungsbeschränkt) i. L. . Wie die Geschäftsführer der werbenden Gesellschaft sind die Liquidatoren die gesetzlichen Vertreter dieser. Aufgabe der Liquidatoren ist es, die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu beenden, die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen, Forderungen einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen, § 70 GmbHG. Werden neue Rechtsgeschäfte eingegangen, müssen diese im Dienst der Abwicklung stehen.
4. Bekanntmachung der Auflösung:
Eine besonders wichtige Liquidatorenpflicht ist der sogenannte Gläubigeraufruf: die Auflösung der UG muss in den "Gesellschaftsblättern" bekannt gemacht werden, § 65 Abs. 2 GmbHG. Das "Gesellschaftsblatt", in dem die Veröffentlichung erfolgen muss, ist gemäß § 12 GmbHG der elektronische Bundesanzeiger. In anderen "Gesellschaftsblättern" muss die Auflösung nur dann zusätzlich bekannt gemacht werden, wenn die Gesellschafter dies im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich geregelt haben.
Durch den Gläubigeraufruf sollen die Gläubiger von der Auflösung unterrichtet werden. Mit der Bekanntmachung sind die Gläubiger zugleich aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Besondere Bedeutung hat die Veröffentlichung der Auflösung auch deshalb, weil mit der Bekanntmachung das Sperrjahr zu laufen beginnt, § 73 Abs. 1 GmbHG.
5. Sperrjahr:
Das Sperrjahr ist zwingend, der Zeitraum lässt sich nicht beeinflussen. Es dient insbesondere dem Gläubigerschutz und bedingt ein verschärftes Ausschüttungsverbot an die Gesellschafter: Während der Dauer des Sperrjahres ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten. Das bedeutet, dass nur Forderungen von Drittgläubigern aus Drittgeschäften beglichen werden dürfen.
6. Vermögensverteilung:
Mit Ablauf des Sperrjahres endet die Kapitalbindung nach § 30 GmbHG. Auch das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf dann an die Gesellschafter ausbezahlt werden. Der Anspruch der Gesellschafter auf Verteilung entsteht allerdings erst nach Befriedigung oder Sicherung aller bekannten Gläubiger.
7. Löschung:
Die Liquidation ist beendet, wenn keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind. Die Beendigung des Abwicklungsverfahrens ist Voraussetzung für die Anmeldung des Erlöschens der GmbH oder der UG (haftungsbeschränkt) im Handelsregister und damit grundsätzlich auch der Vollbeendigung der Gesellschaft als Rechtsträgerin. Die Liquidatoren müssen mit Beendigung der Liquidation und nachdem Schlussrechnung gelegt ist, den Abschluss der Liquidation zur Eintragung beim Handelsregister anmelden, § 74 Abs. 1 GmbHG.
Die Gesellschaft ist dann vollbeendet, wenn die Beendigung der Liquidation und die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist. Die vollbeendete Gesellschaft hört damit auf zu existieren. Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten zur Verwahrung zu geben, § 74 Abs. 2 GmbHG
Weitere Details und Textmuster finden Sie beispielsweise hier: http://www.notare-wahl-adrian.de/downloads/ger/merkblattliquidation.pdf
Ich hoffe, Ihnen eine erste hilfreiche Orientierung ermöglicht zu haben. Bei Unklarheiten benutzen Sie bitte die kostenfreie Nachfragefunktion.
Bedenken Sie bitte, dass ich Ihnen hier im Rahmen einer Erstberatung ohne Kenntnis aller Umstände keinen abschließenden Rat geben kann. Sofern Sie eine abschließende Beurteilung des Sachverhaltes wünschen, empfehle ich, einen Rechtsanwalt zu kontaktieren und die Sachlage mit diesem bei Einsicht in sämtliche Unterlagen konkret zu erörtern.
Mit freundlichen Grüßen
Rechtsanwalt Jan Wilking
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