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Löschung KG


19.11.2014 15:31 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Thomas Henning



Guten Tag,
Ich habe eine GmbH & Co. KG, dessen Liquidation von allen 3 Gesellschaftern beschlossen wurde. Da der Geschäftszweck dieser Gesellschaft aufgrund politischen Bestimmungen (Solarbranche) erübrigt hat. Die Gesellschafter sind in der Kg und in der GmbH jeweils zu 33,33 % beteiligt.

Das Gewerbe wurde bereits in April 2014 abgemeldet uns seit dem haben wir die Firma abgewickelt. Fast alles wurde veräußert und damit wurden Verbindlichkeiten bedient.
Es sind noch Büroausstattungen, wie Tische , Stühle, einige PCs über,, sowie eine Unternehmensbeteiligung von 33 % an einem anderen Unternehmen.

Zum 30.10.2014 wurde die KG ohne Liquidation gelöscht, da es kein zu VERTEILENDES Vermögen mehr gibt und die Löschung der GmbH beim Amtsgericht angemeldet. Ausgehend davon, dass der verbleibende Rest wie oben beschrieben noch nach veräußert werden kann.

Meine Frage: was muss ich jetzt bei der KG machen. Eine Abschlussbilanz zum 30.10.2014? Wird der Rest an die GmbH übertragen oder wie muss man in diesem Fall umgehen.
Ist die Löschung ohne Liquidation richtig gewesen? Kann in der Abschlussbilanz der KG noch Vermögen, wie oben beschrieben verbleiben?
Ich wüsste gerne den genauen Ablaufplan in diesem Szenario, sodass keine Formfehler passieren können.

Abschlussbilanz inkl. restliches Vermögen und Event.. Verbindlichkeiten?
zu welchem Stichtag?

Kann man per Gesellschaftsbeschluss das Vermögen an die Komplämenterin übertragen?

Für eine Antwort wäre ich sehr dankbar
Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


Zunächst ist hinsichtlich der Folgen der Eintragung/Löschung einer Gesellschaft im Handelsregister zwischen GmbH und KG zu unterscheiden: Während für eine GmbH die Eintragung konstitutiv ist, die GmbH also ohne die Eintragung schlicht nicht existiert, sehen die §§ 161, 106 HGB die Pflicht vor, die (zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende) Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden. Das bedeutet im Umkehrschluss, dass eine Löschung der KG aus dem Handelsregister nicht dazu führt, dass die KG als Rechtsträger aufhört, zu existieren. Daher war die vorzeitige Löschung aus dem Handelsregister zwar nicht „richtig", grds. aber unproblematisch, die KG besteht als Rechtsträger noch bis zum Abschluss der Liquidation weiter. Für den Fall einer vorzeitigen Löschung der KG aus dem Handelsregister fordert zwar die Rechtsprechung, die Löschung wiederum zu „löschen". Wenn in Ihrem Fall die Liquidation aber kurzfristig abgeschlossen sein sollte, kann m.E. hierauf verzichtet werden.

In §§ 161 Abs. 2, 154 HGB wird die Verpflichtung aufgestellt, für die KG zu Beginn und zum Ende einer Liquidation eine Liquidationsbilanz aufzustellen. Daher wäre in Ihrem Fall nach vollständiger Abwicklung der KG noch eine entsprechende Bilanz zu errichten.

Sollte sich nach Abschluss der Liquidation die Schulden übersteigendes Vermögen ergeben, wäre dies entsprechend der Kapitalanteile auf die Gesellschafter zu verteilen, § 155 HGB. Empfänger des Vermögens ist also nicht nur die GmbH, sondern Empfänger sind auch die Kommanditisten. Erst nach dieser Schlussverteilung ist die Liquidation beendet.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 19.11.2014 | 16:34

Können Sie mir bitt einen Ablaufplan für die Schritte, die jetzt anstehen mitteilen?

Wie z.B:
1-Liquidationseröffnungsbilanz
2-....
3-......
4-Abschlussbilanz usw.

Betrifft nur die KG
Vielen Dank

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 20.11.2014 | 08:20

Hallo

und danke für die Nachfrage. Hier ein möglicher Ablaufplan für eine Liquidation:

1.
Fassen des Liquidationsbeschlusses.
Anmelden der Liquidation zum Handelsregister.
Aufstellen der Liquidations-Eröffnungsbilanz.

2.
Eigentliche Liquidation:
Veräußerung aller Vermögensgegenstände.
Begleichen aller Verbindlichkeiten.
Beenden aller Dauerschuldverhältnisse.

3.
Abschlussphase:
Bei Liquidationsuberschuss: Verteilen des Überschusses an die Gesellschafter. Aufstellen der Schlussbilanz. Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister.
Bei Fehlbetrag: Antrag auf Insolvenzeröffnung.


Mit freundlichem Gruß

Thomas Henning
Rechtsanwalt








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