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Liquidator einer GmbH möchte Amt niederlegen


| 24.12.2012 09:46 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA



Guten Tag, ich bin alleiniger Liquidator einer GmbH, an der ich 24 % der Gesellschaftsanteile halte. Die anderen 76 % hält ein anderer Gesellschafter.
Aufgrund von Differenzen mit dem anderen Gesellschafter in Bezug auf Liquidationsfragen/Strategie möchte ich schnellstmöglich mein Amt niederlegen. Der andere Gesellschafter möchte dann selbst Liquidator werden.
1. Frage: Ab wann darf der andere Gesellschafter als Liquidator Verträge unterzeichnen? Bereits ab Gesellschafterbeschluss oder erst ab Unterschrift beim Notar oder ab Eintragung im Handelsregister? Ab wann bin ich offiziell kein Liquidator mehr?
2. Frage: Muss die Gesellschafterversammlung dies einstimmig beschliessen oder reicht bereits das Votum des 76 %-Gesellschafters? Der ursprüngliche Gesellschaftsvertrag hat keine Sonderregelungen dsbzgl.
3. Frage: Muss ich sonst noch etwas beachten?
Danke für Ihre Hilfe.
Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:


1. Frage: Ab wann darf der andere Gesellschafter als Liquidator Verträge unterzeichnen? Bereits ab Gesellschafterbeschluss oder erst ab Unterschrift beim Notar oder ab Eintragung im Handelsregister? Ab wann bin ich offiziell kein Liquidator mehr?

Das Amt als Liquidator können Sie sofort niederlegen. Wirksam wird dies allerdings erst mit Löschung im Handelsregister. Solange sind Sie noch als Liquidator jedenfalls nach außen verantwortlich. Gleiches gilt für den neuen Liquidator. Dieser ist erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam Liquidator. Als Liquidator müssen Sie daher sowohl Ihre Abberufung als auch die Neubestellung des Liquidators bei dem zuständigen Amtsgericht beantragen, § 67 GmbHG.

2. Frage: Muss die Gesellschafterversammlung dies einstimmig beschliessen oder reicht bereits das Votum des 76 %-Gesellschafters? Der ursprüngliche Gesellschaftsvertrag hat keine Sonderregelungen dsbzgl.

Für die Abberufung und Neubestellung ist die Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG zuständig. Soweit keine Einstimmigkeit in der Satzung hierfür vorgesehen ist reicht das Votum eines Gesellschafters mit 76 % aus.

3. Frage: Muss ich sonst noch etwas beachten?

Sie sollten mit Ihrer Abberufung als Liquidator auch die Entlastung für Ihre bisherige Tätigkeit einholen. Weiterhin sollte der neue Liquidator die Übergabe entsprechender Unterlagen, insbesondere die Buchhaltung, schriftlich bestätigen. Soweit noch ein Geschäftsführervertrag (Dienstvertrag) besteht ist dieser zu beenden bzw. einvernehmlich aufzuheben.

Die Anzeige des Wechsels des Liquidators sollte vorsorglich dem Finanzamt mitgeteilt werden.

Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen und stehe Ihnen im Rahmen der Nachfragemöglichkeit weiterhin gerne zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 26.12.2012 | 14:42

Das habe ich noch nicht ganz verstanden. Was bedeutet es (für den Vertrag und für mich), wenn der neue Liquidator (76%-Gesellschafter) in der Zeit einen Vertrag abschliesst, in der zwar schon per Gesellschafterversammlung die sofortige Absetzung meinerseits und die sofortige Einsetzung des neuen Liquidators erfolgt ist, dies aber noch nicht im Handelsregister eingetragen ist? Danke.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 27.12.2012 | 15:50

Vielen Dank für die Rückmeldung. In dieser Zeit haften Sie als Liquidator aufgrund der Eintragung im Handelsregister. D.h. Sie können für etwige Schäden, die Sie als Liquidator verursacht haben unter Umständen auch persönlich in Anspruch genommen werden. Tritt der andere Gesellschafter auch ohne Eintragung im Handelsregister als Liquidator auf trifft diesen auch die Handelndenhaftung für etwaige Schäden, die er verursacht. Insoweit ist eine Inanspruchnahme von Ihnen persönlich kaum zu befürchten, außer

- Sie kommen in dieser Zeit Ihrer Verpflichtung gegenüber dem Finanzamt nicht nach in dem Sie die steuerlichen Verpflichtungen nicht erfüllen;

Sie stellen beispielsweise trotz Vorliegen der Voraussetzungen keinen Insolvenzantrag.

Die vorgenannten Punkte sind daher die wichtigsten Haftungstatbestände für eine persönliche Haftung, wenn Sie als Liquidator noch nicht im HR augetragen sind.

Mit besten Grüßen

Bewertung des Fragestellers 29.12.2012 | 10:13


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