395.037
Registrierte
Nutzer
Schneller und günstiger Rat vom Anwalt online.
Rechtsverbindlich: Antwort von einem Anwalt. Vertrauendwürdig: Kein Abo, keine Folgekosten.
Vertraulich:
Anwalt Direktanfrage

Vertrauliche Rechtsberatung beim Anwalt Ihrer Wahl.

  • Dateien mitschicken
  • Kein Termin, kein Aufwand
  • ab 25 € mit dem Anwalt vereinbar
Topseller
Frag-einen-Anwalt.de

Einfacher geht es nicht, Das Original und Testsieger.

  • Frage online stellen
  • Ein Anwalt antwortet in 2 Stunden.
  • Beratung zu Ihrem Preis.
  • Ab 25 €
Sofort:
Telefonberatung

Jetzt sofort von einem Anwalt helfen lassen.

  • Sekundengenaue Abrechnung.
  • Später jederzeit anhören.
  • Ab 1,49 €/Min.
Beratungen vergleichen
1353 Besucher | 8 Anwälte online
 www.frag-einen-anwalt.de » Gesellschaftsrecht » Liquidation/Trennung
Schon bei uns registriert?
Bitte melden Sie sich an.
Nutzername


Passwort
Einloggen Passwort vergessen?

Oder mit einem Ihrer Konten:
Login via Facebook
 www.frag-einen-anwalt.de » Gesellschaftsrecht » Liquidation/Trennung

Liquidation/Trennung


| 24.07.2006 15:04 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt MBA Marcus Schröter


| in unter 2 Stunden

Lage:
Mein Partner und ich sind beide 50%-Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH.
Es werden 6 Angestellte beschäftigt.
Die Gesellschaft hat die beiden letzten Geschäftsjahre jeweils mit einem Verlust von ca. 15.000,-€ abgeschlossen.

Problem:
Es müssen neue Geschäftsfelder hinzugenommen werden, neue vertriebliche Aktivitäten aufgenommen werden, etc.
Es ist eigentlich unstrittig, dass etwas unternommen werden soll, erste Ansätze waren erfolgreich.
Mein Partner jedoch ist extrem passiv, unterstützt keine Änderungen, bzw. unterläuft diese.
Vereinbarungen werden teilweise einfach nicht umgesetzt. Die extreme Passivität demotiviert alle anderen.
Die Umsatz- und Ertragsanteile meines Partners liegen seit langem nur bei 10% bis 20% im Vergleich zu mir.


Fragen:
1. Kann ich - falls sich weiterhin nichts ändern wird (es liegen aktuell mehrere Vorschläge vor) mit einer
entsprechenden Fristsetzung eine Liquidation des Unternehmens fordern? Ich möchte den Weg nicht bis zur einer
Insolvenz in ein paar Jahren weitergehen, sondern rechtzeitig reagieren und eine Trennung herbeiführen bzw. eigene Wege gehen.
Welche Wege kann ich hier beschreiten, bzw. wie können diese durchgesetzt werden?

2. Hat bei einer Liquidation eine Partei Anspruch auf die Firma oder wird diese grundsätzlich gelöscht?
Hat man grundsätzlich Anspruch auf irgendetwas vom alten Unternehmen (bspw. auf Weiterbetreuung der von
einem selbst betreuten Kunden, Telefonnummern.)?


24.07.2006 | 16:00

Antwort

von

Rechtsanwalt MBA Marcus Schröter
822 Bewertungen
Sehr geehrter Ratsuchender,

Ihre Anfrage beantworte ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt:

1. Eine Auflösung der Gesellschaft richtet sich nach § 60 GmbHG. In Betracht kommt hier eine Auflösung durch Beschluß der Gesellschafter. Hierzu bedarf es allerdings einer Mehrheit der Stimmen, soweit im Gesellschaftsvertrag nicht anderes geregelt ist von 75 %. Selbst wenn im Gesellschaftervertrag eine einfache Mehrheit ausreichen sollte, ist dies bei gleichen Mehrheitsverhältnissen von 50 / 50 gegen den Willen des anderen Gesellschafters nicht durchsetzbar.

2. Gem. § 61 GmbHG kann die Auflösung der GmbH durch ein gerichtliches Urteil erzwungen werden, wenn wichtige Gründe hierfür vorliegen:

Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn der Gesellschaftszweck nicht erreicht werden kann. Dies kann auch durch dauerhafte Unrentabilität die Folge sein.
So liegt auch ein wichtiger Grund vor, wenn aus dem Verhältnis zweier gleich starker Gesellschafter erforderliche Willenbildungen für das Unternehmen verhindert werden, bzw. eine starke Zerrüttung eingetreten ist.

Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Zuständiges Landgericht am Sitz der Gesellschaft. Soweit eine Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, ist das Schiedsgericht für die Auslösung zuständig. Durch das Urteil wird die Gesellschaft aufgelöst. Im Anschluß schließt sich die Liquidation der Gesellschaft an. Das Gesellschaftsvermögen wird an die Gesellschafter aufgeteilt. Die GmbH besteht während der Liquidation fort. Liquidatoren sind die ehemaligen Geschäftsführer. Wie die einzelnen Vermögensgegenstände aufgeteilt oder verwertet werden ist zwischen den Liquidatoren abzustimmen. Ein Anspruch auf bestimmte Wirtschaftsgüter besteht nicht.

3. Gemäß § 43 GmbHG hat der Geschäftsführer in Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes anzuwenden. Soweit Ihr Partner und Geschäftführer diese Sorgfaltspflichten verletzt, in dem er Vereinbarungen oder Beschlüsse nicht umsetzt, haftet er der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden.

Soweit ein Geschäftsführer nicht den an ihn gestellten Aufgaben nachkommt, besteht auch die Möglichkeit den zugrunde liegenden Dienstvertrag zu kündigen. Jedoch bedarf es hierzu wiederum eines Beschlusses der Gesellschafter, der gegen den Willen Ihres Partners nicht zu bekommen sein wird.

4. Die vorgenannten rechtlichen Möglichkeiten sollten Sie ihrem Partner aufzeigen und ihn dann mir einer der folgenden Optionen konfrontieren:

a) Sie übernehmen den 50 % igen Gesellschafteranteil Ihres Partners zu einem vereinbarten Kaufpreis. Möglich wäre auch, dass Sie Ihren Geschäftsanteil dem Mitgesellschafter zum Verkauf anbieten und eine eigene Gesellschaft gründen.

b) Ihr Partner bleibt Gesellschaft, gibt jedoch die Geschäftsführung ab. Ein Ausgleich könnten über entsprechende Ausschüttungen am Ende des Geschäftsjahres kompensiert werden.

c) Soweit Ihr Partner bei den vorgenannten Argumenten nicht reagieren sollte, könnten Sie auch den Verkauf Ihrer Geschäftsanteile an einen Dritten erwägen.

d) Schließlich bliebe Ihnen nur die Liquidation, wobei dies für die Gesellschaft die letzte, weil schlechteste Lösung wäre.

Ich hoffe Ihnen einen umfassenden Überblick gegeben zu haben und stehe Ihnen im Rahmen der Nachfragefunktion oder für eine weitere Beratung in dieser Sache gerne zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

RA Schröter


MBA Marcus Schröter, Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 2010-03-05 | 20:50


Hat Ihnen der Anwalt weitergeholfen?

Wie verständlich war der Anwalt?

Wie ausführlich war die Arbeit?

Wie freundlich war der Anwalt?

Empfehlen Sie diesen Anwalt weiter?

Mehr Bewertungen von Rechtsanwalt MBA Marcus Schröter »
BEWERTUNG VOM FRAGESTELLER 2010-03-05
3,8/5.0
ANTWORT VON
Rechtsanwalt MBA Marcus Schröter
Bad Nauheim

822 Bewertungen
FACHGEBIETE
Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht, Wirtschaftsrecht, Vertragsrecht, Kreditrecht
Testsieger
einer unabhängigen Verbraucherstiftung
Im Test: 8 Anbieter von Online Rechtsberatung Ausgabe 02/2008
Zahlungsmöglichkeiten:
Testsieger
einer unabhängigen Verbraucherstiftung
Im Test: 8 Anbieter von Online Rechtsberatung Ausgabe 02/2008