Ich befinde mich derzeit in den Vertragsverhandlungen zur Übernahme der Geschäftsführung einer GmbH, die IT-Entwicklung betreibt. Ich möchte dort ein neues Geschäftsfeld etablieren, welches aus einem Geschäftsmodell, einem zu entwickelnden Produkt sowie Kontakten, die ich einbringe, besteht.
Die Entwicklung des Produktes bis zur Marktreife soll zunächst innerhalb der Firma geschehen. Ich möchte jedoch jederzeit die Möglichkeit haben, sämtliche Rechte an diesem Produkt (inklusive Urheber- und Verwertungsrechten sowie Kunden) in die Gründung einer neuen Firma einzubringen. Die Firma, in der ich nun als Geschäftsführer anfange, soll dafür x Prozent Anteile der neuen Firma erhalten.
Nun ist meine Frage, wie dies in einem Geschäftsführervertrag abbildbar ist, welche Formulierungsmöglichkeiten bzw. Vorlagen es gibt und welche möglichen Fallstricke. Insbesondere ist zu beachten, dass das Konzept noch nicht im Sinne von Know-How oder Patenten scharf formuliert werden kann. Vielmehr würde ich gerne einen neuen Geschäftsbereich definieren und an allem, was darin geschieht, mir persönlich die Rechte sichern lassen.
Vielen Dank für Ihre Hilfe.
Hinweis:
Achtung Archiv!
Diese Antwort ist vom 17.7.2008 und möglicherweise veraltet. Stellen Sie jetzt Ihre aktuelle Frage und bekommen Sie eine rechtsverbindliche Antwort von einem Rechtsanwalt.
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Antwort geschrieben am 17.07.2008 19:39:22
bevor ich Ihre Frage beantworte, möchte ich betonen, dass Sie auf diesem Forum höchstens eine Erstberatung bekommen können. Ganz besonders in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten, insbesondere bei der Erarbeitung eines Vertragsentwurfs ist es essentiell, konkrete Erwägungen anzustellen, die dann zu einer Vertragsformulierung führen. Schon allein das Haftungsrisiko erfordert es aus anwaltlicher Sicht, dass Sie sich konkret anwaltlich beraten lassen.
Zum Hintergrund:
Sie wollen sich als Geschäftsführer einer GmbH anstellen lassen und im Rahmen der Anstellung ein Geschäftsfeld eröffnen, in dem sodann neue IT-Produkte entwickelt werden. Die Rechte an diesen Produkten sollen exklusiv Ihnen zustehen.
Tatsächlich ist dies problematisch. Das Arbeitnehmererfindungsgesetz regelt, dass Erfindung, die im Rahmen einer Anstellung gemacht werden, dem Arbeitgeber zustehen. Zwar bleibt das Urheberrecht stets bei Ihnen, da es nicht übertragbar ist. Die Verwertungsrechte stehen jedoch dem Arbeitgeber zu, der dafür eine Vergütung an den Arbeitnehmer zu bezahlen hat. Erfindungen sind von dem Arbeitnehmer dem Arbeitgeber zu melden. Der Arbeitgeber muss darauf, die Erfindung in Anspruch nehmen. Tut er dies nicht, so wird die Erfindung freigegeben.
Eine solche Freigabe ist auch ohne Meldung an den Arbeitgeber möglich. Problematisch ist jedoch, wie Sie selbst gesehen haben, wie dies machbar ist.
Hier tritt die Wichtigkeit einer konkreten Prüfung des Einzelfalles ein, welche auf diesem Forum nur sehr eingeschränkt machbar ist, da die erforderlichen Konkretisierungen fehlen. Daher hier nur eine Orientierung:
"Der Geschäftsführer eröffnet einen eigenen Geschäftsbereich, in welchem er ein IT-Produkt entwickelt und in den er Geschäftskontakte einbringt. Sämtliche Rechte an dem entwickelten Produkt und den eingebrachten Geschäftskontakten stehen dem Geschäftsführer zu. Sofern Rechte per Gesetz auf Seiten der GmbH entstehen, tritt die GmbH bereits jetzt an den Geschäftsführer ab, sofern dies rechtlich möglich ist, und um eine Einbringung des Produktes und der Geschäftskontakte in ein durch den Geschäftsführer neu zu gründendes Unternehmen zu gewährleisten. Als Gegenleistung verpflichtet sich der Geschäftsführer, der GmbH X Geschäftsanteile an dem neu zu gründenden Unternehmen zu übertragen."
Hierbei müssen Sie jedoch § 22 Arbeitnehmererfindungsgesetz berücksichtigen. Abweichungen von den Regelungen des Arbeitnehmererfindugnsgesetzes sind zuungunsten des Arbeitnehmers nicht möglich. Inwiefern sie zugunsten des Arbeitnehmers möglich sind, kann so kurzfristig nicht nachhaltig beurteilt werden.
Sie müssen auch berücksichtigen, dass sofern es sich bei dem Produkt um ein Computerprogramm handelt, gelten die Vorschriften aus dem Urhebergesetz unmittelbar.
Außerdem müssen Sie beachten, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH einer notariellen Beurkundung bedarf. Daher müssten Sie dies eventuell bei der Verpflichtung berücksichtigen, dass die GmbH als Gegenleistung Geschäftsanteile erhält.
Ich hoffe, Ihnen zunächst eine Orientierung gegeben zu haben. Sollten Sie weiterhin Hilfe benötigen, so können Sie mich sehr gerne kontaktieren.
Mit freundlichen Grüßen,
RA Krajewski
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