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GmbH-Anteilskauf: 5% zum Preis von 50%?


24.11.2008 21:01 |
Preis: ***,00 € |

Wirtschaftsrecht, Bankrecht, Wettbewerbsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Stefan Steininger



Sehr geehrte Damen und Herren,
ich möchte Anteile einer GmbH erwerben, in der ich ab 1.1. als Geschäftsführer angestellt sein werde. Diese hält 90% der Anteile an sich selbst und 10% der Anteile hält der jetzige Geschäftsführer und einzige Gesellschafter. Da die 90% der eigenen Firmenanteile gemäß Satzung ohne Gewinn- und Stimmrechtanspruch sind, fällt sozusagen der gesamte Firmenwert von ca. 8 Mio EUR auf die 10% des einzigen Gesellschafters. Die Grundidee ist, dass wir als Gesellschafter nach meinem Einkauf in die GmbH eine 50/50 Aufteilung erreichen. D.h. es ist angedacht, dass ich von den 10% die Hälfte - also 5% der GmbH - vom bisherigen Gesellschafter erwerbe. Damit enstünde eine Verteilung 90/5/5 wobei die 90% nach wie vor ohne Rechte sind. Der Kaufpreis für die 5% wurde nun auf Basis des aktuellen Firmenwertes von 8 Mio EUR auf 4 Mio EUR festgesetzt, mit der Begründung, ich würde schliesslich über den Kauf von 5% immerhin 50% der Rechte an Gewinnausschüttung und Stimmrecht erwerben (50/50 Aufteilung). Ich war der Meinung, dass ich für 5% der GmbH auch nur 5% des Firmenwertes (=400.000 EUR) bezahlen muss. Ist es richtig, den Wert der 5% hier so "aufzublasen" und den 50% gleichzusetzen? Denn wenn ich gleich reale 50% der Firma (von deren 90% Anteile) kaufen möchte, dann würde ich den gleichen Preis zahlen müßen und bekäme dann auch 50% auf dem Papier.
Danke vorab für die Beantwortung!

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Sehr geehrte Fragestellerin,
sehr geehrter Fragensteller,

Ihre Online-Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der von Ihnen übermittelten Informationen summarisch wie folgt beantworten:

Letztendlich ist der Kaufpreis und die Wertermittlung reine Verhandlungssache.

Grundsätzlich sind bei der Bewertung des Kaufpreises verschiedene Möglichkeiten gegeben:

Der GmbH-Wert könnte nach dem Gewinn bewertet werden, eine weitere Möglichkeit ist der Umsatz oder als dritte Variante das Vermögen der GmbH.

Hieran hängt natürlich dann auch der „Wert“ Ihrer Anteile: Nimmt man das Vermögen als Maßzahl, ist natürlich die von Ihnen dargestellte Bewertung wenig hilfreich. Legt man allerdings den Gewinn bei der Wertermittlung zu Grunde, spricht viel für die 50%-Variante, da tatsächlich 50% der Maßzahl Ihnen dann zur Verfügung stehen.

Ich rate Ihnen dringend, sich an ein Büro Steuerberater/Rechtsanwalt zu wenden, damit zunächst die Zahlen analysiert, die Werte ermittelt und Verträge geprüft werden. Geren können Sie sich an unser Büro wenden.

Ich hoffe, Ihren einen hilfreichen ersten Überblick verschafft zu haben. Für das entgegengebrachte Vertrauen bedanke ich mich recht herzlich. Bitte beachten Sie, dass diese Beratung eine umfassende Prüfung an Hand aller Unterlagen nicht ersetzen kann. Für Rückfragen und die weitere Interessenvertretung stehe ich gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

Stefan Steininger
Rechtsanwalt

www.anwalt-for-you.de
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