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Gesellschaftsanteile erwerben


07.02.2017 09:33 |
Preis: 61,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Übertragung von Gesellschafteranteilen im Rahmen eines gemischten Kauf- und Schenkungsvertrages


Guten Tag,

mir wurde vor einigen Jahren versprochen 10% an einer GmbH zu erhalten.
Nun wollen die Gesellschafter und ich dieses Versprechen einlösen (Bisher gibt es nur einen mündliche Zusage sowie eine Email das mir 10% zustehen)

Zwischenzeitlich ist die GmbH aber deutlich gewachsen.
Das Stammkapital beträgt 50TEuro.

Nun sind die 10% versprochenen Anteile deutlich mehr wert als noch vor ein paar Jahren.

Nun stellt sich die Frage wie ich Gesellschafter werden kann.

Ich sehe im Moment als einzige Möglichkeit, den aktuellen Bewertungspreis für die 10% voll einzulegen um mich an der GmbH zu beteiligen.

Das übersteigt nun aber meine finanziellen Mittel.

Die zweite Variante ist einen Vertrag zu schließen, bei Veräußerung der GmbH eine Gewinnbeteiligung in 10% Höhe zu erhalten - diese müsste ich dann (weil kein Gesellschafter....) zu meinem Steursatz versteuern - das ist deutlich ungünstiger als die 10% Gewinnausschüttung zu erhalten.

Meine Fragen:

Gitb es eine Möglichkeit die 10% anders zu bewerten (z.B. 10% vom Stammkapital anstatt 10% vom Unternehmenswert) oder

...ganz anders zu rechnen um beteiligt zu werden?

Sollte das nicht möglich sein, welche anderen Möglichkeiten einer Beteiligung / Partizipation gibt es ohne Gesellschafter zu sein? (Optionen, sosntige Verträge?)

Herzliche dank für die Informationen

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Eine Übertragung der Gesellschafteranteile zum Nominalbetrag des Stammkapitals wird im Falle einer Prüfung Schenkungssteuer auslösen, soweit der Wert der Gesellschafteranteile den Nominalbetrag übersteigt und keine Steuererklärung abgegeben wird..

Zu beachten ist aber § 16 ErbStG, wonach bei einer Schenkung ein Freibetrag von EUR 20.000,- in Anspruch genommen werden kann. Insoweit könnte bei einer Übertragung der Gesellschafteranteile im Rahmen eines gemischten Kauf- und Schenkungsvertrages der Wert der Gesellschafteranteile bei EUR 25.000,- liegen, wenn hierauf ein Kaufpreis von EUR 5.000,- entfällt.

3. Soweit der Wert der Gesellschafteranteile, welcher vorsorglich durch ein Gutachten zu ermitteln ist, insgesamt EUR 25.000,- überschreiten sollten, könnte unter Ausnutzung des Freibetrages zunächst ein Teil der Anteile übertragen werden.

4. Alternativ wäre denkbar, dass Sie sich als stiller Gesellschafter an der GmbH beteiligen. In diesem Beteiligungsvertrag wäre zu regeln, dass Ihnen ein Wandlungsrecht eingeräumt wird, wonach Sie die stille Beteiligung in eine echte Beteiligung umwandeln können. Mithin würden Sie zumindestens so an der Wertsteigerung des Unternehmens ab Abschluss der stiellen Beteiligung profitieren.

5. Der direkte Erwerb der Beteiligung und die stille Beteiligung könnten hierbei auch kombiniert werden.

In jedem Fall erachte ich aber eine steuerberaterliche Betreuung für erforderlich.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
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