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Einschränkung bei Übertragung von Nutzungsrechten durch Gesellschafterbeschluss


03.10.2017 17:59 |
Preis: 53,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


in unter 2 Stunden

Zusammenfassung: Übertragung von Nutzungs- oder Lizenzrechte eines Gesellschafters


Vor ca. einem Jahr habe ich den Geschäftsführerposten bei einer UG an eine andere Person übergeben und die Mehrheit meiner Anteile an der Firma verkauft. Ich besitze nun noch 12% der Anteile. Das Hauptprodukt der Firma ist eine von mir mitentwickelte Software. Der Grund dafür die Anteile nicht vollständig zu verkaufen bestand darin, dass mir im Falle des Verkaufs der Firma (an eine andere Firma, welche Interesse an der Software hat) ein Teil des Verkaufspreises zusteht.

Während meiner Zeit als Geschäftsführer (in der ich auch die Software entwickelte) bestand kein Arbeitsvertrag zwischen mir und der Firma durch die Urheber- bzw. Nutzungsrechte bzgl. der Software an die Firma übertragen wurden. Der derzeitige Geschäftsführer möchte nun, dass diese noch bei mir liegenden Rechte auf die Firma übertragen werden und hat mir diesbezüglich einen Vertrag zugeschickt.

Meine Bedenken sind nun wie folgt:
Wenn ich die Rechte an der Software abgebe, könnteen die aktuellen Gesellschafter mich bei einem möglichen Firmenverkauf umgehen. Sie verkaufen die Software inkl. aller Recht für einen geringen (Pseudo-)Preis an eine ihrerer anderen Firmen von der dann der eigentliche Verkauf für den hohen Preis stattfindet.

Da ich derzeit für die Firma noch freiberuflich arbeite, bin ich an einer Lösung interessiert, welches zwar die Rechte überträgt aber das beschriebene Szenario, dass ich bei einem möglichen Verkauf außen vor bleibe, verhindert.

Von daher die Fragen:
1. Wäre das Vorgehen der Gesellschafter wie in meinen Bedenken geschildert tatsächlich möglich?
2. Welche Möglichkeit gibt es die Rechte zu übertragen, aber das Szenario auszuschliessen?
3. Würde das von mir folgend dargelegte Vorgehen dies umsetzen?

Meine derzeitig überlegtes Vorgehen:
Dem Geschäftsführer anbieten, dass ich die Rechte übertrage unter der Vorraussetzung, dass ein Gesellschafterbeschluss ergeht, in welchem festelgelegt wird, dass die Rechte an dem Spiel nur dann an eine andere Firma übertragen werden dürfen, wenn alle Gesellschafter(also inkl. mir) dem zustimmen. Hierzu frage ich mich, ob so etwas überhaupt forderbar ist und wenn dann wie. Ist es wie angedacht im Rahmen eines Gesellschafterbeschluss möglich oder benötigt es einen Vertrage oder gar die Mitwirkung eines Notars.


03.10.2017 | 19:10

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Die Urheber- und Nutzungsrechte liegen nach Ihren Angaben noch bei Ihnen, so dass derzeit keine Regelung über die Nutzung der Software zwischen Ihnen und der Gesellschafter an der Sie beteiligt sind vorliegt.

2. Eine Übertragung der Nutzungsrechte kann derart erfolgen, dass nur die Gesellschaft zu Nutzung berechtigt. Nutzungsrechte für andere Unternehmen und das Recht die Nutzung unterzulizenzieren werden ausdrücklich ausgeschlossen und bedürfen danach Ihrer ausdrückliche Zustimmung.

3. Die Regelung eine Weitergabe der Nutzungsrechte von einem einstimmigen Gesellschafterbeschluss abhängig zu machen, ist aus meiner Sicht auch eine Möglichkeit. Allerdings besteht hier das Risiko, dass wenn die anderen Gesellschafter Sie aus der Gesellschaft ausschließen, Sie kein Mtbestimmungsrecht über die Verwendung des Nutzungsrechtes haben.

4. Eine notarielle Beurkundung sehe als nicht erforderlich an.

5. Meine Empfehlung ist daher ein Nutzungs- oder Lizenzvertrag zwischen Ihnen und der Gesellschafter, wonach Sie die entsprechenden Rechte auf die Gesellschafter übertragen.

Die Übertragung gilt nur für die Gesellschaft und schließt die Weitergabe an Dritte ausdrücklich aus. Die Weitergabe der Nutzungsrechte an Dritte müßte demnach mit Ihnen abgestimmt werden, da sich die Gesellschaft sonst schadensersatzpflichtig ist. Sollte dies in dieser FOrm nicht verhandelbar sein, könnte geregelt werden, dass Sie bei einer Weitergabe der Rechte an Dritte mit einem bestimmten Prozentsatz partizipieren.

Im weiteren sollte geregelt werden, dass im Falle einer Insolvenz oder Liquidation der Gesellschaft die Nutzungsrechte an Sie zurückfallen.

Ggfs. könnte noch ergänzt werden, dass wenn die freiberufliche Tätigkeit beendet wird Ihnen eine Lizenz- oder Nutzungsgebühr gezahlt wird.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

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