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Hallo!
Sicher ein Thema, zu dem schon oft Fragen gestellt wurden, aber wie immer hier ein Spezialfall.
Es geht um die Auflösung einer GbR, es gibt zwei Gesellschafter und der Gesellschaftevertrag teilt die GbR zu 50% auf die beiden Gesellschafter auf. Die GbR bestand 10 Jahre und wird nun aufgelöst, beide Gesellschafter gehen eigene Wege mit eigenen neuen Unternehmen.
Gegenstand der Gesellschaft war IT-Dienstleistungen sowie Webhosting.
Verfügbare Geldmittel und Hardware wird bewertet und aufgeteilt, soweit kein Problem.
Wie sieht es aber mit Software aus? Wir haben in der GbR eine Software entwickelt, die nun von einem Gesellschafter in seiner neuen Firma weiterverwendet wird, der andere Gesellschafter will diese Software nicht nutzen. Wie wird so etwas aufgeteilt (bzw. auch bewertet)??
eine Bewertung von eigen entwickelter Software ist sicher schwierig (evtl. Gutachten??). Aber kann ein Gesellschafter diese Software in seinem Unternehmen einfach weiter verwenden? Theretisch gehören ihm ja nur 50% daran.
Welche Rechte hat der andere Gesellschafter (der die Software ja nicht nutzt)? Kann er die 50% des Wertes einfordern, damit der erste Gesellschafter die Software weiter (uneingeschränkt) nutzen darf, oder evtl. behält er die 50% daran und kann Lizenzzahlungen über die Nutzung der 50% einfordern?
Die Meinung des ersten Gesellschafters ist, dass man eine Software nicht aufteilen kann und somit jeder die vollen Nutzungsrechte behält und somit die Software einfach weiter nutzen kann.
Ein Softwarebewertungstool hat für die Software einen Wert von ca. 350.000 US$ ausgespuckt, wie wird so etwas von einem Gutachter bewertet?
Im Vorraus schonmal danke für eine Antwort.
mit freundlichen Grüßen
Hinweis:
Achtung Archiv!
Diese Antwort ist vom 10.8.2009 und möglicherweise veraltet. Stellen Sie jetzt Ihre aktuelle Frage und bekommen Sie eine rechtsverbindliche Antwort von einem Rechtsanwalt.
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Antwort geschrieben am 10.08.2009 13:31:43 
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Rechtsanwalt Johannes Hilmes
Friedrich-Ebert-Strasse 4, 34117 Kassel, Tel: 0561-47396600, Fax: 0561-47396609
Insolvenzrecht, Existenzgründungsberatung, Zivilrecht, englisches Gesellschaftsrecht, GmbH-Recht
Bewertungen: 9
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ich beantworte Ihre Frage unter Berücksichtigung des Einsatzes und der erteilten Informationen wie folgt:
Zunächst möchte ich Sie im Rahmen der Rückfragemöglichkeit bitten zu erklären, ob Ihr GbR-Vertrag, soweit einer existiert, die Verwendung von immateriellen Werten im Falle einer Auseinandersetzung regelt. Ich gehe zunächst auf Grund Ihrer Frage davon aus, dass es hierzu keine Regelung gibt. Somit wären die Bestimmungen aus dem BGB heranzuziehen.
Dieser immaterielle Wert (die Software) wäre somit wohl eher im Wert zu ermitteln und sodann als Gewinn anzusehen und sodann aufzuteilen. Möglich wäre sicherlich eine Begutachtung. Diese würde jedoch aller Wahrscheinlichkeit nach, alleine schon aus Kostengründen, am Ziel vorbeischiessen.
Eine Nutzungsgebühr, auf die der übrige Gesellschafter Anspruch anmelden könnte, im Sinne einer Eigenverwendung durch einen weiteren ehemaligen Gesellschafter sieht das BGB nicht vor. Jedoch könnte der Gesellschafter, der die Software selber nicht weiter nutzen möchte, verlangen, dass die Vermögenswerte, also auch die Software, entsprechend verwertet werden. Das dürfte im Falle einer Weiternutzung durch einen Gesellschafter aber überhaupt nicht hinderlich sein, da es ja nicht um einen immateriellen Wert geht, der sich nicht vervielfältigen lässt (wie z.B. eine URL).
(Ich werde meine Antwort gleich weiter präzisieren, muss an dieser Stelle wegen der kurzen verbleibenden Antwortzeit aber erst einmal diesen Teil der Antwort bestätigen.)
Ergänzende Informationen vom Anwalt geschrieben am 10.08.2009 14:46:52
Die einschlägen Regelungen im BGB findet man in den §§ 730 ff. Je nachdem, auf welcher Seite Sie nun stehen, dürfte es jedoch am sinnvollsten sein, dass man sich mit der übrigen Seite einvernehmlich einigt durch Vergleich.
Es gibt gesellschaftsrechtlich nichts, was wesentlich schwieriger als eine streitige GbR-Auseinandersetzung ist. Es würden im Streitfalle sicher auch nicht bei einem einzigen Gutachten bleiben. Möglicherweise wird es dann auch erst einmal erforderlich sein, den anderen Gesellschafter auf die Bilanzmitwirkung zu verklagen, aus der man dann überhaupt Ersatzansprüche herleiten könnte. Wenn man sich dann im Rahmen der Bilanzaufstellung nicht auf eine Buchsumme der Software einigen kann, dann wird möglicherweise in der Tat ein Gutachter darüber entscheiden. Hierbei kann man im Vorfeld nicht ohne weiteres ermitteln, was dabei rauskommt. Ggf. entstünden sodann sogar steuerliche Probleme.
Im Übrigen enden selbst streitige Auseinadersetzungen einer BGB-Gesellschaft in aller Regel mit einem gerichtlichen Vergleich. Das Problem bei gerichtlichen Vergleichen ist jedoch, dass diese für die Beteiligten bei diesen Gegenstandswerten alles andere als kostenneutral sind.
Am sinnvollsten ist daher eine einvernehmliche Lösung mit der übrigen Partei, die für alle wirtschaftlich tragbar ist. Sollte die Partei, die für die Software keine Verwendung mehr findet, jedoch völlig überzogene Vorstellungen haben, wird es für sie auch auf Grund der gesetzlichen Regelungen auch nur schwer möglich sein, von der nutzenden Partei Ausgleichsansprüche zu verlangen. Dies scheitert nicht nur an der Möglichkeit der Bezifferung, sondern schon allein daran, dass diese Ausgleichsansprüche nur auf dem Wege einer Klage über die Mitwirkung an einer Auseinandersetzungsbilanz fällig gestellt werden könnten. Erst aus dem Ergebnis dieses Rechtsstreites könnte später eine Zahlungsklage begründet werden.
Ich hoffe, Ihre Fragen hinreichend beantwortet zu haben. Gerne stehe ich im Rahmen der kostenlosen Rückfragemöglichkeit zur Verfügung!
Die einschlägen Regelungen im BGB findet man in den §§ 730 ff. Je nachdem, auf welcher Seite Sie nun stehen, dürfte es jedoch am sinnvollsten sein, dass man sich mit der übrigen Seite einvernehmlich einigt durch Vergleich.
Es gibt gesellschaftsrechtlich nichts, was wesentlich schwieriger als eine streitige GbR-Auseinandersetzung ist. Es würden im Streitfalle sicher auch nicht bei einem einzigen Gutachten bleiben. Möglicherweise wird es dann auch erst einmal erforderlich sein, den anderen Gesellschafter auf die Bilanzmitwirkung zu verklagen, aus der man dann überhaupt Ersatzansprüche herleiten könnte. Wenn man sich dann im Rahmen der Bilanzaufstellung nicht auf eine Buchsumme der Software einigen kann, dann wird möglicherweise in der Tat ein Gutachter darüber entscheiden. Hierbei kann man im Vorfeld nicht ohne weiteres ermitteln, was dabei rauskommt. Ggf. entstünden sodann sogar steuerliche Probleme.
Im Übrigen enden selbst streitige Auseinadersetzungen einer BGB-Gesellschaft in aller Regel mit einem gerichtlichen Vergleich. Das Problem bei gerichtlichen Vergleichen ist jedoch, dass diese für die Beteiligten bei diesen Gegenstandswerten alles andere als kostenneutral sind.
Am sinnvollsten ist daher eine einvernehmliche Lösung mit der übrigen Partei, die für alle wirtschaftlich tragbar ist. Sollte die Partei, die für die Software keine Verwendung mehr findet, jedoch völlig überzogene Vorstellungen haben, wird es für sie auch auf Grund der gesetzlichen Regelungen auch nur schwer möglich sein, von der nutzenden Partei Ausgleichsansprüche zu verlangen. Dies scheitert nicht nur an der Möglichkeit der Bezifferung, sondern schon allein daran, dass diese Ausgleichsansprüche nur auf dem Wege einer Klage über die Mitwirkung an einer Auseinandersetzungsbilanz fällig gestellt werden könnten. Erst aus dem Ergebnis dieses Rechtsstreites könnte später eine Zahlungsklage begründet werden.
Ich hoffe, Ihre Fragen hinreichend beantwortet zu haben. Gerne stehe ich im Rahmen der kostenlosen Rückfragemöglichkeit zur Verfügung!
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